内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
地址：内蒙古包头市稀土高新区时代广场 B 座 1410
电话：0472-7159669 传真：0472-7159669
邮编：014060
内蒙古加度律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 3
声 明 ............................................................. 4
正 文 ............................................................. 6
一、公司实施本次限制性股权激励计划的主体资格 ....................... 6
（一）中盐化工系依法设立并有效存续的上市公司 ..................... 6
（二）中盐化工不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励计划情形
................................................................ 14
（三）中盐化工具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件 .... 15
二、本次限制性股票激励计划的内容 .................................. 15
（一）本次限制性股票激励计划载明事项 ............................ 16
（二）本次限制性股票激励计划主要内容 ............................ 16
三、本次限制性股票激励计划的实施程序 .............................. 23
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法律程序 .................. 23
（二）本次限制性股票激励计划尚待履行的法定程序 .................. 25
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定和核实 .................... 25
五、本次限制性股票激励计划的信息披露 .............................. 26
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................ 26
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............. 27
八、关联董事回避表决 .............................................. 27
九、结论意见 ...................................................... 28
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
中盐化工/公司 指 中盐内蒙古化工股份有限公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
吉盐化集团、控股股东 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司、内蒙古吉兰泰盐化集团公司
本计划、本激励计划 指 中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激
限制性股票 指 励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条
件后，才可拥有自由流通的中盐化工股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购之日止，最长不超过 6 年
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
中盐化工股票的价格
《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》
《央企上市公司股权激 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
指
励有关事项通知》 事项的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
薪酬与考核委员会 指 中盐化工董事会薪酬与考核委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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内蒙古加度律师事务所 法律意见书
内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之法律意见书
致：中盐内蒙古化工股份有限公司
内蒙古加度律师事务所接受中盐内蒙古化工股份有限公司的委托，并根据中
盐化工与本所签订的《专项法律服务合同》，作为中盐化工本次 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）的专项法律顾问。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进
一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规
〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）等有关法律、法规和其他规范性文件及《中盐内蒙古化工公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
声 明
一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》等法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次限制性股
权激励计划有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资
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产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不
具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之
前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在核查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文
件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供公司为本次限制性股权激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股权激励计划所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、本所同意公司在本次限制性股权激励计划中部分或全部自行引用或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次
审阅并确认。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、公司实施本次限制性股权激励计划的主体资格
（一）中盐化工系依法设立并有效存续的上市公司
1、公司基本情况
根据中盐化工工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核
查， 截至本法律意见书出具之日，中盐化工的基本情况如下：
名称 中盐内蒙古化工股份有限公司
英文名称 CNSIG Inner Mongolia Chemical Industry Co., Ltd.
统一社会信用代码 91152900701463809K
股票代码 600328
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区
法定代表人 周杰
注册资本 957,664,592 元
成立日期 1998 年 12 月 31 日
营业期限 1998 年 12 月 31 日至无固定期限
生产、销售加碘食用盐、化工原料盐、沐浴盐、果蔬洗涤盐、农
牧渔业盐产品；天然胡萝卜素系列产品、盐藻粉、螺旋藻产品、
盐田生物产品；蒸汽生产；利用余热发电；水产品的生产、加工、
销售；食用盐的批发；污水处理、中水回用（只限工业用）；压
力管道安装；压力容器制造；锅炉安装、维修、改造；金属桶制
经营范围 造、轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造；输送机械制造；起重
机械安装、维修；进出口经营、代理；餐饮住宿；物业管理；工
业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供
应；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租
赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井
维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。（未
取得相关资质审批的项目不得从事生产经营）
2、公司的历史由来、改制重组及发起设立
（1） 历史由来
公司主发起人系“内蒙古吉兰泰盐化集团公司”，其成立于 1994 年 6 月 24
日，前身是已有 200 多年开采历史的原吉兰泰盐场。1953 年改建成立国营吉兰
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泰盐场，1966 年归属中华人民共和国第一轻工业部中国盐业公司，1982 年划归
新成立的内蒙古阿拉善盟管理。1994 年 6 月，以吉兰泰盐场为核心，通过建立
现代企业制度，以产权为纽带，以划拨、兼并等方式组建了吉盐化集团。
（2） 改制重组
为建立现代企业制度，实现资产优化配置，1998 年 12 月，吉盐化集团以生
产经营性资产出资，与其他四家发起人共同发起设立“内蒙古兰太实业股份有限
公司”，公司主发起人吉盐化集团投入的经营性资产包括：采盐一、二分厂、加
工盐分厂、精制盐分厂、物资分公司、储运分厂、动力分厂、机修分厂、内燃分
厂、生物工程分公司、塑制品厂、泰达制钠厂及雅布赖盐化有限责任公司 50.97％
的股权等与盐产品、金属钠产品、盐湖生物产品相关的资产。此次改制重组，吉
盐化集团中的非经营性资产以及与公司主业不相关的部门经营性资产留在吉盐
化集团，由吉盐化集团继续经营管理。公司使用的土地、后勤服务等，通过与吉
盐化集团签订关联协议有偿使用。
（3）发起设立
公司是经内蒙古自治区人民政府内政股批［1998］22 号文批准，由吉盐化集
团作为主发起人，联合阿盟吉兰泰达康、内蒙古盐业、宁夏盐业、山西盐业，以
发起设立方式组建的股份有限公司。公司于 1998 年 12 月 31 日在内蒙古自治区
工商行政管理局登记注册，注册资本为 112,652,899 元，注册号 15000010071530。
根据内蒙古中华会计师事务所出具的《资产评估报告》、内蒙古自治区国有
资产管理局出具的内国资评字［1998］324 号《评估确认通知》以及内蒙古自治
区国有资产管理局《关于内蒙古兰太实业股份有限公司（筹）股权设置的复函》
（内国资企业字［1998］332 号），公司主发起人吉盐化集团以经评估确认为
15,731.21 万元的经营性净资产，作为发起人出资投入公司，按 65％的比例折为
10,225.2899 万股，股权设置为国有法人股；阿盟吉兰泰达康、内蒙古盐业、宁夏
盐业、山西盐业分别以现金 1,300 万元、200 万元、50 万元、50 万元投入公司，
均按 65％的比例折为 845 万股、130 万股、32.5 万股、32.5 万股，股权设置为社
会法人股，从而形成公司总股本 112,652,899 股。
1998 年 12 月 31 日，公司取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法
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人营业执照。公司设立时股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
吉盐化集团 10,225.2899 90.7681
阿盟吉兰泰达康 845 7.5009
内蒙古盐业 130 1.1540
宁夏盐业 32.5 0.2885
山西盐业 32.5 0.2885
总股本 11,265.2899 100.00
3、首次公开发行股票并上市
公司经内蒙古自治区人民政府推荐，占用九七年额度，于 2000 年 11 月经中
国证监会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监
发行字［2000］155 号）批准，并于 2000 年 12 月 10 日经内蒙古自治区人民政
府股份制企业审批文件《关于同意内蒙古兰太实业股份有限公司变更注册资本的
批复》（内政股批字［2000］26 号）批复，公司向社会公开发行人民币普通股
6,000 万股，股票代码：600328.SH，经内蒙古国正会计师事务所内国正验字［2000］
第 17 号验资，公司股本 112,652,899 股增至 172,652,899 股。
2000 年 12 月 12 日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企
业法人营业执照。本次公开发行后，兰太实业的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
吉盐化集团 10,225.2899 59.2245
阿盟吉兰泰达康 845 4.8942
非流通股 内蒙古盐业 130 0.7530
宁夏盐业 32.5 0.1882
山西盐业 32.5 0.1882
流通股 社会公众股 6,000 34.7518
总股本 17,265.2899 100.00
4、2003 年资本公积金转增股本
2003 年 4 月 2 日，兰太实业股东大会审议通过了《关于 2002 年度公积金转
增股本的议案》，并经 2003 年 7 月 21 日内蒙古自治区人民政府股份制企业审批
文件《关于内蒙古兰太实业股份有限公司变更注册资本的批复》（内政股批字
［2003］20 号）批准，同意公司按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积金向全
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体股东转增股份总额 5,179.587 万股，每股面值 1 元，经由北京中天华正会计师
事务所有限公司中天华正（蒙）验［2003］004 号《验资报告》审验，公司注册
资本由 17,265.29 万元增至 22,444.8769 万元。
2003 年 7 月 22 日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业
法人营业执照。本次转增股本完成后，兰太实业的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
吉盐化集团 13,292.8769 59.2245
阿盟吉兰泰达康 1,098.5 4.8942
非流通股 内蒙古盐业 169 0.7530
宁夏盐业 42.25 0.1882
山西盐业 42.25 0.1882
流通股 社会公众股 7,800 34.7518
总股本 22,444.8769 100.00
5、2004 年资本公积金转增股本
2004 年 4 月 28 日，兰太实业股东大会审议通过了《公司资本公积金转增股
本的预案》，并经 2004 年 6 月 8 日内蒙古自治区人民政府国资委文件《关于内
蒙古兰太实业股份有限公司资本公积金转增股本的批复》 内国资产权字［2004］
128 号）批准，截至 2003 年 12 月 31 日，公司累计资本公积金 402,950,506.12
元，同意以 2003 年末公司总股本 224,448,769 股为基数，转增股本比例为每 10
股转增 6 股，共转增 134,669,262 股，经由北京中天华正会计师事务所有限公司
中天华正（蒙）验［2004］008 号《验资报告》审验，公司注册资本由 22,444.8769
万元增至 35,911.803 万元。
2004 年 6 月 14 日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业
法人营业执照。本次转增股本完成后，兰太实业的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
吉盐化集团 21,268.603 59.2245
阿盟吉兰泰达康 1,757.6 4.8942
非流通股 内蒙古盐业 270.4 0.7530
宁夏盐业 67.6 0.1882
山西盐业 67.6 0.1882
流通股 社会公众股 12,480 34.7518
总股本 35,911.803 100.00
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6、2005 年公司实际控制人变更为中盐总公司
公司于 2005 年 6 月 7 日接到控股股东吉盐化集团通知，国务院国资委于
2005 年 6 月 6 日对《关于吉盐化集团部分国有产权划转中国盐业总公司的请示》
和《关于吉盐化集团部分国有产权无偿上划中国盐业总公司的请示》作出批复。
根据企业国有资产无偿划转的有关规定，自 2004 年 9 月 1 日起，将吉盐化集团
64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。本次产权划转完成后，中盐集团将直
接持有吉盐化集团 64.09%的产权，间接控制公司 21,268.6031 万股，持股比例
59.2245%。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐总公司签署《中盐吉兰
泰盐化集团有限公司 35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公
署持有的吉盐化集团 35.91%股权转让给中盐总公司。上述交易完成后，中盐总
公司持有吉盐化集团 100%的产权，从而间接控制公司，成为公司的实际控制人。
7、2006 年公司股权分置改革
2006 年 4 月 5 日，兰太实业收到国务院国资委下发的国资产权[2006]336 号
《关于内蒙古兰太实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，股权分置
改革方案获国务院国资委批准；2006 年 4 月 10 日，兰太实业股东大会审议通过
股权分置改革方案，即以截至 2006 年 4 月 10 日兰太实业总股本为基数，方案实
施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股将获得非流通股股东送给的 3.2 股
股份，全体流通股股东共计获得非流通股股东送给的 39,936,000 股；股权分置改
革方案实施 A 股股权登记日为 2006 年 4 月 14 日，股权分置改革后总股本
359,118,030 股保持不变，其中有限售条件的流通股为 194,382,030 股，无限售条
件的流通股（人民币普通股）为 164,736,000 股。
本次股权分置改革后，兰太实业的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
吉盐化集团 17,643.69 49.13
阿盟吉兰泰达康 1,458.04 4.06
内蒙古盐业 224.31 0.62
宁夏盐业 56.08 0.16
山西盐业 56.08 0.16
社会公众股 16,473.60 45.87
合计 35,911.80 100.00
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内蒙古加度律师事务所 法律意见书
8、2016 年非公开发行股票
2015 年 4 月 28 日，兰太实业股东大会审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》等相关议案；2015 年 12 月 29 日，中国证监会下发证监
许可[2015]3107 号《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的
批复》，同意兰太实业非公开发行不超过 8,354.00 万股新股。根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 710040 号《验资报告》，
本次发行募集资金总额为 725,999,995.60 元，扣除发行费用的募集资金净额为
707,281,082.56 元，上述资金已于 2016 年 1 月 29 日全部到位。
本次发行后，兰太实业股本由 359,118,030 股增加至 438,031,073 股，股权
结构如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
吉盐化集团 14,489.23 33.08
长信基金-海通证券-长信基金海增 2 号资产管理计划 1,108.70 2.53
银华财富-宁波银行-万向信托有限公司 883.84 2.02
第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理
793.48 1.81
计划
长江财富-宁波银行-陆仁军 789.13 1.80
国寿安保基金-渤海银行-国寿安保-鑫源定增 3 号资产
641.30 1.46
管理计划
长信基金-海通证券-长信基金海增 1 号资产管理计划 597.83 1.36
国寿安保基金-渤海银行-中信建投证券股份有限公司 543.48 1.24
申万菱信基金-工商银行-华融信托-华融正弘锐意定增基
536.96 1.23
金权益投资集合资金信托计划
万向信托有限公司-万向信托-期期 1 号证券结构化投资
466.29 1.06
集合资金信托计划
其他股东 22,952.88 52.40
总股本 43,803.11 100.00
9、2020 年发行股份购买资产
2019 年 12 月 13 日，兰太实业收到中国证监会出具的《关于核准内蒙古兰
太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并募集
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配套资金的批复》（证监许可[2019]2661 号），核准兰太实业向中盐吉兰泰盐化
集团有限公司发行 398,052,972 股新股购买其持有的氯碱化工 100%股权、高分
子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山 100%股权。2019 年
12 月 31 日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了
《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG20005 号），公司本次新增注册资本
398,052,972 元，变更后的累计注册资本人民币 836,084,045 元，公司总股本为
836,084,045 股。
本次发行后，兰太实业总股本由 438,031,073 股增加至 836,084,045 股，截至
2020 年 1 月 17 日，兰太实业股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
吉盐化集团（有限售股股东） 54,294.53 64.94
计平(无限售条件流通股股东) 378.20 0.45
陈能依(无限售条件流通股股东) 350.16 0.42
冯建屏(无限售条件流通股股东) 347.88 0.42
郑潇潇(无限售条件流通股股东) 284.31 0.34
徐锡娟(无限售条件流通股股东) 245.00 0.29
赵昌富(无限售条件流通股股东) 240.00 0.29
财通基金－宁波银行－财通基金－至尊宝 2 号资产
198.37 0.24
管理计划(无限售条件流通股股东)
法国兴业银行(无限售条件流通股股东) 189.78 0.23
吴彬(无限售条件流通股股东) 161.90 0.19
其他股东(无限售条件流通股股东) 26918.27 32.20
总股本 83,608.4045 100.00
10、2020 年非公开发行股票募集资金
根据《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2661 号）及中国
证监会于 2020 年 2 月发布的再融资新政，兰太实业于 2020 年 4 月完成资产重
组配套融资。2020 年 4 月 21 日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对非
公开发行股份募集配套资金到达公司账户情况进行了验资，并出具了《验资报告》
(信会师报字[2020]第 ZG10930 号)。兰太实业本次新增股份 121,580,547 元，变
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更后的累计注册资本为人民币 957,664,592 元，公司总股本为 957,664,592 股。
本次发行后，兰太实业股本由 836,084,045 股增加至 957,664,592 股，截至
2020 年 4 月 24 日，兰太实业股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
吉盐化集团（有限售股股东） 54,294.53 56.69
中国华融资产管理股份有限公司（有限售股股东） 2,644.38 2.76
中国国际金融股份有限公司（有限售股股东） 759.88 0.79
湖南轻盐创业投资管理公司（有限售股股东） 759.88 0.79
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限
759.88 0.79
合伙）（有限售股股东）
中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） 699.09 0.73
（有限售股股东）
华泰资管－广州农商行－华泰资产定增全周期资产管
607.90 0.63
理产品（有限售股股东）
华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机遇资产管理
607.90 0.63
产品（有限售股股东）
惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）
455.93 0.48
（有限售股股东）
兴证证券资管－上海浦东发展银行股份有限公司福州
分行－兴证资管－浦发银行单一资产管理计划（鑫成 450.11 0.47
2019001）（有限售股股东）
其他股东(无限售条件流通股股东) 33,726.98 35.22
总股本 95,766.4592 100.00
11、公司名称由“兰太实业”变更为“中盐化工”
2020 年 5 月 13 日、2020 年 5 月 29 日，公司第七届董事会第十八次会议、
2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称和证券简称的议案》，
公司名称由“内蒙古兰太实业股份有限公司”变更为“中盐内蒙古化工股份有限
公司”，证券简称由“兰太实业”变更为“中盐化工”。
2020 年 6 月 1 日，公司取得名称变更后的《企业法人营业执照》。
12、2009 年-2021 年吉盐化集团减持公司股份
（1）2009 年 12 月 29 日至 2009 年 12 月 30 日，吉盐化集团通过上交所集中
竞价和大宗交易系统出售公司股票 5,293,106 股，占公司总股本的 1.47%。
（2）2010 年 12 月 10 日至 2010 年 12 月 23 日，吉盐化集团通过上交所集
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中竞价和大宗交易系统出售公司股票 7,000,000 股，占公司总股本的 1.95%。
（3）2011 年 3 月 16 日至 2011 年 3 月 17 日，吉盐化集团通过上交所集中
竞价和大宗交易系统出售公司股票 2,999,624 股，占公司总股本的 0.84%。
（4）2014 年 11 月 20 日至 2014 年 11 月 25 日，吉盐化集团通过上交所集
中竞价交易系统累计减持公司股份 2,663,047 股，占公司总股本的 0.74%。
（5）2014 年 12 月 4 日至 2015 年 1 月 16 日吉盐化集团通过上交所集中竞
价交易系统累计减持公司股份 4,686,784 股，占公司总股本的 1.31%。
（6）2015 年 1 月 21 日至 2015 年 1 月 26 日吉盐化集团通过上交所集中竞
价交易系统累计减持公司股份 4,641,286 股，占公司总股本 1.29%。
（7） 2015 年 2 月 2 日至 2015 年 2 月 3 日，吉盐化集团通过上交所集中
竞价交易系统累计减持公司股份 4,024,389 股，占公司总股本 1.12%。
（8） 2015 年 2 月 11 日，吉盐化集团通过上交所集中竞价交易系统累计
减持公司股份 1,333,000 股，占公司总股本 0.37%。
（9） 2021 年 7 月 5 日, 吉盐化集团通过上交所集中竞价交易系统累计减
持公司股份 9,576,622 股，占公司总股本 1%。
（10）2021 年 9 月 22 日至 2022 年 12 月 22 日，吉盐化集团通过上交所集
中竞价交易系统累计减持公司股份 9,576,645 股，占公司总股本 1%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，（1）公司为一家
在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在上交所上市
交易，公司是具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业法人；（2）公司设
立时的股权设置、股本结构合法有效，公司历次股权变动真实、合法、有效；（3）
公司的设立程序、资格、条件、方式符合法律、行政法规、政府部门规章以及规
范性文件的要求，自成立之日起至本法律意见书出具之日，未出现任何根据法律、
行政法规和《公司章程》规定需要终止的情形；（4）公司的经营方式和经营范
围符合有关法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件的规定，不存在任何影
响其持续经营的法律障碍。
（二）中盐化工不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形
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1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字
[2021]22003 号的《审计报告》，中盐化工不存在最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
2、根据会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2021]22421
号《内部控制审计报告》，中盐化工不存在最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3、截至本法律意见书出具之日，中盐化工上市后最近 36 个月内未出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、中盐化工不存在法律、法规规定的不得实行股权激励的情形；
5、中盐化工不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
（三）中盐化工具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
经本所律师核查并经公司书面确认，公司符合《试行办法》第五条规定的实
施股权激励下列条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬与考核委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，中盐化工为依法设立并合法存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次限制性股票激励计划的情形，且具
备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，中盐化工具备实施本次限制
性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的内容
2021 年 12 月 31 日，公司召开董事会第七届三十八次会议审议通过了《关
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于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2022 年 2 月 25 日，公司召开董事会第七届四十次会议审议通过了《关于制
订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（一）本次限制性股票激励计划载明事项
根据《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”），该《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》由“释义”、“本计划的目的”、 “本计划
的管理机构”、“本计划激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票来源、数
量及分配情况”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、“授予价格和授予数
量的调整方法和程序”、“限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售”、
“限制性股票的授予条件和解除限售条件”、“限制性股票激励计划的实施、授
予及解除限售程序”、“限制性股票的回购原则”、“公司与激励对象各自的权
利与义务及纠纷解决机制”、“ 本计划的会计处理方法及对业绩的影响”、“公
司/激励对象发生异动的处理”、“本激励计划的变更、终止程序”、“附则”
组成。
综上所述，本所律师认为，（1）《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的格式和内容符合《管理办法》第九条的规定；（2）《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的条款和条件符合《管理办法》、《试行办法》和《工作指引》的
相关规定；（3）《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的条款和条件不包括
降低限制性股票授予价格的情形，亦不包括授予的限制性股票提前解除限售的
情形，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次限制性股票激励计划的主要内容
1、激励工具及标的股票来源
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本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为中盐化工向激励对
象定向发行的 A 股普通股票。
2、拟授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予 1,437.35 万股 A 股限制性股票，占本计划草案公告
时中盐化工股本总额（957,664,592 股）的 1.50%。其中首次授予 1,149.88 万股，
占本计划公告日公司股本总额的 1.20%，占本计划限制性股票授予总量的 80.00%；
预留 287.47 万股，占本计划公告日公司股本总额的 0.30%，占本计划限制性股票
授予总量的 20.00%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12
个月内予以授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激
励计划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象的范围及激励对象获授限制性股票的分配情况
本计划首次授予的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工，共计 357 人，占公司
截至本计划公告日在册员工总人数的 3.80%。预留授予的激励对象参照首次授予
的激励对象确定标准。本计划首次授予的激励对象与预留授予的激励对象合计人
数不超过本计划公告日在册员工总人数的 5.00%。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首次授予
的激励对象标准确定，且不得重复授予本计划参与首次授予的激励对象。经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授
予的标准确定，可以包括董事（不含独立董事）、高级管理人员及对公司经营业
绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工及董事会认为应当激励的其他人员。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
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获授限制性
占授予总量 占目前总股本
姓名 职务 股票数量
比例（%） 的比例（%）
（万股）
周杰 董事长 10.89 0.76 0.01
李德禄 董事 10.89 0.76 0.01
屈宪章 董事 9.08 0.63 0.01
李复乔 副总经理 9.08 0.63 0.01
胡开宝 副总经理 9.08 0.63 0.01
陈云泉 财务总监、董事会秘书 9.08 0.63 0.01
段三即 副总经理 9.08 0.63 0.01
王成军 副总经理 9.08 0.63 0.01
王广斌 副总经理 9.08 0.63 0.01
其他关键岗位人员及核心骨干（共 348 1,064.56 74.06 1.11
人）
预留部分 287.47 20.00 0.30
合计 1,437.35 100.00 1.50
注 1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
注 2：董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的 40%确定。
注 3：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》中的上述内容符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第
十四条、第十五条的规定。
4、限制性股票授予价格及其确定方法
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为 8.82 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 8.82 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
（2）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本计划首次授予部分限制性股票的授予价格定价基准日为本计划草案公布
日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
②本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司标的
股票交易均价。
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根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的首次授予价格为 8.82 元/股。
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本计划预留授予的限制性股票在授予前，须另行召开董事会审议通过相关议
案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票交易均
价；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日公司标的股票交易均价。
前述内容符合《管理办法》第二十三条和《工作指引》第二十五条第（一）
项的规定。
5、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
（1）本计划的有效期
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次限制性股票激励计划的
有效期自限制性股票首次授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 6 年，符合《管理办法》第十三条和
《试行办法》第十九条的规定。
（2）本计划的授予日
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，授予日在本次限制性股票激
励计划经报具有审批权限的的国务院国资委审批通过、授予条件达到、公司股东
大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起 60
日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的
限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计
划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。授
予日必须为交易日，且不得为下列期间：
①定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
②年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2 个交易日内；
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③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；
⑤证券交易所规定的其他期间。
注 1：上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
注 2：上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》
的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
上述内容符合《管理办法》第十五条、第四十四条的规定。
（3）本计划的限售期
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本计划授予限制性股票的限
售期为 24 个月，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算，限售期满
后的 36 个月可以分批解除限售。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限
制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象
因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件与相对应的限
前述内容符合《管理办法》第二十四条和《试行办法》第二十二
条的规定。
（4）本计划的解除限售
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本计划首次及预留授予的限
制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三
期解除限售。本激励计划授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第一批解除限售 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 33.33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第二批解除限售 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 33.33%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的
第三批解除限售 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 33.34%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的上述
内容符合《管理办法》第二十五条和《试行办法》第二十二条的规定。
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内蒙古加度律师事务所 法律意见书
6、本计划的相关禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审
计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业
绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权
对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
（3）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中队本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的上述
内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》第十六条和《公司章程》的相
关规定。
7、激励对象授予权益及解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次限制性股票激励计划设
立了关于限制性股票的授予条件和解除限售条件的相关规定，符合《管理办法》
第九条、第十条的规定。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次限制性股票激励计划设
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立了业绩考核要求包括公司层面的业绩考核要求和激励对象个人层面的业绩考
核要求，符合《管理办法》第十一条的规定。
8、本计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若在本计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩、配股等事项，公司应对限制性股票的数量进行相应的调整。前述
内容符合《管理办法》第四十八条。
9、本计划的实施程序
本计划中关于本计划的生效程序、限制性股票的授予程序和限制性股票的解
除限售程序的相关规定，均符合《管理办法》第五章的相关规定。
10、公司和激励对象的权利和义务
本计划中关于公司和激励对象各自权利义务的规定，没有违反法律、行政法
规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文件的禁止性规定，也没有显失公
平的条款，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11、特殊情形下的处理方式
本计划规定了在公司/激励对象发生异常情形、激励对象因各种原因导致劳
动合同关系解除和/或终止的情形、激励对象个人绩效考核结果为不称职或基本
称职的情形及激励对象存在不得成为激励对象的情形下的处理方式，该等内容符
合《管理办法》第九条第（十二）项和《试行办法》第二十九条的规定。
12、本计划的变更和终止
本计划设定了本计划变更和终止的条件和程序，该等内容符合《管理办法》
第五十条和第五十一条的规定。
13、限制性股票的会计处理方法
本计划按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的规定，对限制性股票的会计处理、限制性股票的公允价
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值的确定方法以及股份支付费用对公司业绩的影响做出了说明。前述内容符合
《管理办法》第九条第（十）项的规定。
14、本计划项下相关纠纷或争端解决机制
本计划规定，公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协
议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。前述内容符合《管
理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，（1）《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
格式和内容符合《管理办法》第九条的规定；（2）《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的条款和条件符合《管理办法》、《试行办法》和《工作指引》的
相关规定；（3）《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的条款和条件不包括
降低限制性股票授予价格的情形，亦不包括授予的限制性股票提前解除限售的
情形，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次限制性股票激励计划的实施程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法律程序
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司实行本次股权
激励计划已履行的法定程序如下：
1、2021 年 12 月 31 日，中盐化工召开董事会第七届三十八次会议审议通过
了《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及审议
通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事对前述议案进行了回避表决。
2、2021 年 12 月 31 日，公司独立董事就关于《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公
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司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划现相关事项发表了独立意见。认为对本
次计划具有全面性、综合性及可操作性，考核指标具有科学性和合理性，对激励
对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，同意公司实施《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交股东的大会审议。
3、2021 年 12 月 31 日，公司监事会七届二十四次会议审议通过了《关于制
订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<中盐内蒙古化工股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》并对本次股权激励
计划所涉事宜发表了核查意见，同意公司实行本次股权激励计划。
4、2022 年 2 月 25 日，公司召开董事会第七届四十次会议审议通过了《关于
制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请召开公司临时
股东大会的议案》。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对前述议
案进行了回避表决。
5、2022 年 2 月 25 日，公司监事会七届二十五次会议审议通过了审议通过
《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
6、2022 年 2 月 25 日，公司独立董事就关于《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》及其摘要以及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》发表了独立意见。认为对本次计划具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标具有科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的，同意公司实施《公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》并同意提交股东的大会审议。
5、根据公司提供的资料及公司说明，公司己在其办公管理系统对本次股权激
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励计划拟授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为 2021
年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公示期不少于 10 日。
基于上述，本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次
股权激励计划己履行了《管理办法》、《试行办法》和《工作指引》规定的现阶
段必须履行的拟订、审议、公示、批准的法律程序。
（二）本次限制性股票激励计划待履行的法定程序
根据《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
本次限制性股票激励计划待履行如下法定程序：
本计划尚需经过股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次限
制性股票激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序；根据《管理办法》、《试
行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定还需进一步履行其他相关程序。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定和核实
（一）激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本计划首
次授予的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及对公司经营
业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工，共计 357 人，占公司截至本计划公
告日在册员工总人数的 3.80%。本计划首次授予的激励对象与预留授予的激励对
象合计人数不超过本计划公告日在册员工总人数的 5.00%。具体包括董事（不含
独立董事）、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干
员工及董事会认为应当激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、公司监
事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股 5%以上的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或其控股子
公司、分公司任职。
截至本法律意见书出具之日，所有参与本次股权激励计划的激励对象均在本
次股权激励计划的有效期内并与公司或公司的控股子公司订立了《劳动合同书》，
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内蒙古加度律师事务所 法律意见书
参与本次股权激励计划的激励对象在公司的任职情况均记载于公司股东大会决
议、董事会决议；所有参与本次股权激励计划的激励对象未同时参加其他任何上
市公司股权激励计划；所有参与本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。
（二）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，公司董事
会审议通过本计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，公示期为 2021 年 1 月 12 日至 2021
年 1 月 21 日。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，监事会将对限制性股
票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名
单亦经公司监事会核实。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露
公司已经按照《管理办法》的规定，在公司七届四十次董事会会议、公司监
事会七届二十五次会议审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其他
相关议案后的 2 个交易日内，在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站上公告了与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议及核查意
见、独立董事意见以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限
制性股票激励计划激励对象名单》、《限制性股票激励计划管理办法》、《限制
性股票激励计划实施考核办法》等文件。
综上所述，本所律师认为，中盐化工已就实施本次限制性股票激励计划履行
了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需进一步按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授限制性
股票的认购缴款资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依《限制性股票激励
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计划（草案修订稿）》获授限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划符合《管理办法》第二
十一条、《试行办法》第三十六条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事的独立意见、
监事会意见并经本所律师核查，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本次限制性股票激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
公司于 2021 年 12 月 31 日召开第七届三十八次董事会会议审议《关于制订
<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及审议通过了《关于
提请召开公司临时股东大会的议案》时，拟作为本次股权激励计划激励对象的董
事周杰、李德禄、屈宪章先生对该等议案回避了表决。
公司于 2022 年 2 月 25 日召开董事会第七届四十次会议审议通过了《关于制
订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，拟作为本次股权激励计划
激励对象的董事周杰、李德禄、屈宪章先生对该等议案回避了表决。
基于上述，本律师认为，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，
拟作为本次股权激励计划激励对象的董事己回避表决，符合《管理办法》第三十
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四条第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，截止本法律意见出具之日，本所律师认为：
（1）公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；
（2）公司为实施本次限制性股票激励计划制定的《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定；
（3）公司本次限制性股票激励计划已履行目前阶段必要的授权和批准，本
次限制性股票激励计划尚需取得有审批权限的国有资产监督管理部门审核通过，
并待公司股东大会审议通过后可予以实施；
（4）本次限制性股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（5）公司已就本次限制性股票激励计划履行了必要的信息披露义务，符合
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，随着本次限制性股票激励
计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息
披露义务；
（6）公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形；
（7）本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
（此页以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》签字盖章页）
经办律师（签字）：
孟祥增 茹家缘
律师事务所负责人（签字）：
邹 萍
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