内蒙古加度律师事务所

    关于中盐内蒙古化工股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项


                            之

                   法律意见书




    地址：内蒙古包头市稀土高新区时代广场 B 座 1410
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                       内蒙古加度律师事务所

                  关于中盐内蒙古化工股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项

                             之法律意见书

致：中盐内蒙古化工股份有限公司

    内蒙古加度律师事务所接受中盐内蒙古化工股份有限公司的委托，并根据中
盐化工与本所签订的《专项法律服务合同》，作为中盐化工本次 2021 年限制性
股票激励计划的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上
市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以
下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和其他规范性文件及《中盐内蒙古化
工公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）
的规定，就本次激励计划首次授予的激励对象名单、授予数量和授予价格调整事
项（以下简称“本次调整”）以及公司拟实施本次激励计划授予（以下简称“本次
授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。


                                 声   明

    一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》等法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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    二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次限制性股
权激励计划有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资
产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不
具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

    三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之
前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在核查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文
件或相关专业机构的报告发表法律意见。

    四、本法律意见书仅供公司为本次限制性股权激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。

    五、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股权激励计划所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    六、本所同意公司在本次限制性股权激励计划中部分或全部自行引用或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次
审阅并确认。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：



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                                正   文

一、关于本次调整及本次授予事项的批准与授权

    2021 年 12 月 31 日，中盐化工召开董事会第七届三十八次会议、监事会七届
二十四次会议审议通过了《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制订<中盐
内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》以及审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。拟
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对前述议案进行了回避表决。独
立董事发表了一致同意的独立意见。
    2022 年 2 月 24 日，公司召开董事会第七届四十次会议、监事会七届二十五
次会议审议通过了《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制订<中盐内蒙古化工股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事对前述议案进行了回避表决。
    2022 年 2 月 24 日，公司独立董事就关于《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》及其摘要以及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》发表了独立意见。认为对本次计划具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标具有科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的，同意公司实施《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》并同意提交股东大会审议。
    2022 年 5 月 14 日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委
批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（国资考分[2022]165 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性
股票激励计划。




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    2022 年 5 月 26 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制
订<中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》及其他相关议案。
    2022 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予拟定激励对
象因退休、辞职或个人拟放弃认购限制性股票等原因，由 357 人减少为 349 人。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对授予激励对象人数及授
予数量进行了调整。调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励
对象由 357 人调整为 349 人；限制性股票授予总量由 1,437.35 万股调整为
1,406.85 万股，其中首次授予量由 1,149.88 万股调整为 1,125.48 万股，预留
授予量由 287.47 万股调整为 281.37 万股。公司独立董事发表了独立意见，认
为公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量的调整，符合
《管理办法》及公司限制性股票计划相关调整事项的规定；本次激励计划中规定
的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足，公司不存在《管理办法》、《工
作指引》等有关法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形。本
次调整事项在公司 2022 年第一次临时股东大会授权范围内，调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司具备实施股权激励计划的主体
资格，首次授予的激励对象均具备《管理办法》、《工作指引》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象
条件，不存在不得成为激励对象的情形。首次授予的激励对象的主体资格合法、
有效。董事会确定公司限制性股票的首次授予日为 2022 年 6 月 27 日，该授予
日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本次激励计划中关于授予日的
规定，公司不存在向首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的
计划或安排。
    2022 年 6 月 27 日，公司第八届第二次监事会审议通过《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，监事会认为，公司调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划中相关


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调整事项的规定。本次调整在公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述调
整后的激励对象名单、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件及本次激励计划的规定，本次调整合法、有效。本次激励对象均
符合《管理办法》所规定的激励对象条件，符合公司本次激励规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予激励对
象为公司高级管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括
独立董事、监事），激励对象对公司的发展具有关键作用。本次激励对象均符合
《管理办法》所规定的激励对象条件，符合公司本次激励规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和本次激励对象未
发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已
经成就。公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有
关授予日的相关规定。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本

次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、本次激励计划

及《公司章程》的相关规定



二、 关于本次调整的具体内容

     （一）关于对本次限制性股票首次授予激励对象名单和授予数量的调

整

     公司2021年限制性股票激励计划首次授予拟定激励对象因退休、辞职或

个人拟放弃认购限制性股票等原因，由357人减少为349人。根据公司2022年

第一次临时股东大会的授权，董事会对授予激励对象人数及授予数量进行了

调整。调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由357人

调整为349人；限制性股票授予总量由1,437.35万股调整为1,406.85万股，其中

首次授予量由1,149.88万股调整为1,125.48万股，预留授予量由287.47万股调

整为281.37万股。


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     本次调整后授予限制性股票的分配情况如下：
                                        获授限制性    占授予总    占目前总股
         姓名               职务        股票数量      量比例        本的比例
                                        （万股）        （%）       （%）
       周杰                董事长            10.89         0.77         0.01
      李德禄                董事             10.89         0.77         0.01
      屈宪章                董事              9.08         0.65         0.01
      李复乔              副总经理            9.08         0.65         0.01
      胡开宝              副总经理            9.08         0.65         0.01
      陈云泉     财务总监、董事会秘书         9.08         0.65         0.01
      段三即              副总经理            9.08         0.65         0.01
      王成军              副总经理            9.08         0.65         0.01
      王广斌              副总经理            9.08         0.65         0.01
     其他关键岗位人员及核心骨干（共        1,040.14       73.93         1.09
                 340 人）
                 预留部分                   281.37        20.00         0.29
                   合计                    1,406.85      100.00         1.47


     （二）关于对本次限制性股票激励计划首次授予价格的调整

     公司于2022年6月2日以总股本957,664,592股为基数进行了现金红利发

放，每股派发现金红利0.47元（含税）。

     根据《上市公司股权激励管理办法》和《中盐内蒙古化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在本计划公告当

日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票

的授予价格进行相应的调整。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，

公司董事会对授予价格进行如下调整：

     P=P0-V=8.82元/股-0.47元/股=8.35元/股（其中：P0为调整前的授予价格；

V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。综上，本次限制性股票激励计

划首次授予价格由8.82元/股调整为8.35元/股。

     除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年5月26日召开

的2022年第一次临时股东大会审议通过的《股票激励计划（草案修订稿）》

一致。

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    基于上述，本所律师认为，公司对本次股权激励计划的调整符合《管理办法》

本次激励计划及《公司章程》的相关规定。



三、 本次授予的授予日

    2022 年 5 月 26 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股
票的授予日。
    2022 年 6 月 27 日，公司第八届第二次董事会审议通过《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票的首次授予日为 2022 年
6 月 27 日。公司独立董事发表了独立意见，认为董事会确定公司限制性股票的
首次授予日为 2021 年 6 月 27 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件以及本次激励计划中关于授予日的规定。
    2022 年 6 月 27 日，公司第八届第二次监事会审议通过《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2022 年 6 月 27 日为授予日，向首次
授予的 349 名激励对象授予 1,125.48 万股限制性股票，首次授予价格为人民币
8.35 元/股。
    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不为《股
票激励计划（草案）》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的下列期间：
  （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
  （2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2 个交易日内；
  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；
  （5）证券交易所规定的其他期间。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。




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四、本激励计划调整的后续事项

    公司本激励计划调整事项尚需根据《管理办法》及上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。


五、本次授予的授予对象

     2022 年 5 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、
刊登了《中盐内蒙古化工股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，列入本
次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。
     2022 年 6 月 27 日，公司第八届第二次董事会审议通过《关于调整公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事回避表决。公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予拟定激励对象因退休、辞职或个人拟放弃认购限制性
股票等原因，由 357 人减少为 349 人。公司独立董事发表了独立意见，认为首
次授予的激励对象均具备《管理办法》、《工作指引》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件，不
存在不得成为激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
     2022 年 6 月 27 日，公司第八届第二次监事会审议通过《关于调整公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会认为，本次授予激励对象为公司高级管理人员、
核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励
对象对公司的发展具有关键作用。本次激励对象均符合《管理办法》所规定的激
励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。公司与本次激励对象未发生不得授予权益
的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。




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    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及本次
激励计划的相关规定。



六、本次授予的授予条件

     根据本次激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
     2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
     3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
     4.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
     5.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     6.法律法规规定不得实行股权激励的；
     7.中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
     2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
     3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的；
     4.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
     5.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     6.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；



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     7.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     8.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     9.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     10.中国证监会认定的其他情形。
    根据《中盐内蒙古化工股份有限公司 2019 年年度报告》、《中盐内蒙古化
工股份有限公司 2020 年年度报告》、《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年年
度报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字
[2021]22003 号的《审计报告》及编号为天职业字[2021]22421 号《内部控制审计
报告》，并经本所律师检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易
所网站（http://www.sse.cn/），截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第（一）
项所述情形。
    根据《中盐内蒙古化工股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、公司第八届监事会第二次会
议决议、公司的说明及激励对象的确认并经本所律师检索中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象
未发生上述第（二）项所述情形。

    基于上述，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司实施
本次授予符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。




七、结论意见

    综上，本所律师认为，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；
本次调整符合《管理办法》、本次激励计划及《公司章程》的相关规定；本次授
予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次

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授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本次激励计划
的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。


    （此页以下无正文，下接签字页）




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 (本 页无 正文 ,为 《内蒙古加度律师事务所关于中盐 内蒙古化工股份有限公司
⒛21年 限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书 》签字盖章页 )




    经办律师 (签 字 ):



            磁饩
               孟祥 增               茹家缘




    律师事务所 负责人 (签 字 ):

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