中盐内蒙古化工股份有限公司
                2022年度独立董事述职报告

    2022 年，作为中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”
或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规以及《公司
章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度相关
要求,忠实、勤勉、尽责的履行职责，随时了解和关注公司经营情况，认
真审阅会议议案及相关材料，积极出席相关会议，及时对公司重大事项发
表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，并以专业的知识
和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，
切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情
况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    胡书亚（化工专业），女，1961 年 11 月出生，学士学位，教授级高
级工程师，曾任中国天辰工程有限公司设计经理、主任工程师。长期从事
化工设计工作，在氨碱法、联碱法、天然碱等纯碱行业及小苏打、烧碱、
氢氧化镁、有机硅、无机盐、复合肥、热电联产等领域均有工程业绩；曾
担任青海地区等五个百万吨级氨碱项目以及伊朗、巴基斯坦、哈萨克斯坦
等国外氨碱项目的设计经理；在联碱领域先后承担国内三个大型联碱工程
的设计经理及专业审核工作；在天然碱领域分别承担土耳其、博兹瓦纳、
美国等国家超大型天然碱加工项目中担任设计经理。参与项目曾获国家及
行业协会颁发的科技进步一等奖、二等奖，国家工程设计银质奖、行业优
秀工程设计一等奖等；并有多项获得行业协会认定的专有技术；参与《纯


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碱工学》第三版的编审工作并编写多个技术进步章节；在化工领域中积累
了非常丰富的经验。
    赵艳灵（会计专业），女，1967 年 5 月出生，本科学历，注册会计
师、注册税务师、高级会计师,内蒙古自治区会计专家库专家，现为大华
会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，任内蒙古分所执行合伙人。1998
年开始从事注册会计师业务，长期专注于上市公司、IPO 审计、资产重组、
再融资及咨询业务，积累了丰富的资本市场实战经验。从事证券期货审计
工作 23 年来，组织、主持 IPO、上市公司审计 10 多家。近几年担任内蒙
君正年报及内控审计、大唐药业、赛科星等公司年报审计的签字合伙人。
多年为上市公司、国有企业、高新企业提供财务尽职调查、审计、咨询服
务，涉猎行业广泛。
    李强（法律专业），男，1976 年 12 月出生，中国政法大学法律硕士，
现任北京大成律师事务所高级合伙人，北京大成（内蒙古）律师事务所主
任，担任内蒙古自治区人民监督员、第十二届内蒙古自治区青年联合会委
员、内蒙古自治区律师协会战略发展委员会委员等职务。李强律师执业 23
年，擅长刑事案件、高端商事争议解决的提炼分析、风险防范和法律方案，
企业合规风险防控等。对刑法、民法典、公司法有深入研究，成功代理诸
多疑难复杂及标的过亿元的民商事案件及重大刑事案件，具有丰富的处理
公司各类纠纷案件的经验。多年为呼和浩特市政府、呼和浩特市公安局、
卡特彼勒（中国）融资租赁有限公司、内蒙古金融资产管理有限公司、兴
业银行、格林豪泰酒店（中国）有限公司、大唐新能源、大唐国际托电公
司、交通银行、民生银行、光大银行、包商银行、农业发展银行等提供法
律服务。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，



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不受控股股东、实际控制人的影响，与公司及其控股股东、实际控制人不
存在利害关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
    2022 年度，我们积极参加公司的董事会、专门委员会和股东大会，认
真履行独立董事职责，勤勉尽责独立董事义务。
    2022 年度，公司第八届董事会召开 11 次董事会，其中现场结合通讯
方式召开会议 2 次，通讯方式召开会议 9 次，我们都出席了会议，通讯会
议均按要求，本着谨慎客观的态度发表表决意见，并对全部议案投了赞成
票；
    董事会换届后，公司共召开了两次股东大会，我们均出席了会议。
    作为董事会专门委员会委员，我们出席了公司 2022 年召开的战略委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会会议，并对公司审议关联交易、高
管薪酬、定期报告编制等事项履行了自己的职责。
    在参加公司董事会及专门委员会时，我们认真审阅了公司提供的会议
资料并发表意见。我们认为，公司的各项决策能够按照《公司法》、《公
司章程》等规定履行决策程序，2022 年我们未对公司董事会决议提出异
议。
    （二）公司配合独立董事工作情况
    公司证券事务部（董事会办公室）负责配合独立董事开展工作,做到
了精心组织、及时传递、积极配合我们勤勉履职，为独立董事工作提供了
有利条件；公司的经营层高度重视、及时沟通，积极勤勉地向我们汇报公
司最新的经营情况和重大事项的进展情况，使我们能够及时了解公司生产
经营动态同时，对我们进行实地考察等工作也给予了大力支持，积极。有



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效地配合了独立董事的工作。
    （三）年报编制履职情况
    在 2022 年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
    1.在年审会计师进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通
审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对
本年度财务状况和经营成果的汇报。
    2.在董事会召开审议年报前，与年审注册会计师沟通初审意见。
    3.审查董事会召开的程序、必备文件并能够做出合理准确判断资料信
息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
    （四）培训和学习情况
    我们已取得独立董事资格证书，能自觉学习和掌握国家及监管部门的
法律法规和各项规章制度，并积极参加公司、监管部门组织的相关培训，
不断提高自身的履职能力。为公司的科学决策和风险防范提出更多、更好
的意见和建议。今后我们将继续积极参加培训，力争切实履行好保护公司
利益及投资者权益的职责。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2022 年 8 月 18 日公司召开第八届董事会第五次会议，我们对公司增
加 2022 年度日常关联交易预计发表了独立意见：
    公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计符合公司实际情况，属于
公司正常的业务范围，关联交易价格依据公平、合理的原则，并参照市场
价格确定，符合公司和全体股东利益。公司董事会已事前将本此关联交易
事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公



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司第八届董事会第五次会议对该关联交易事项进行审议表决时，关联董事
已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
    (二)对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及
《公司章程》的有关规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了专
项核查。
    报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存
在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。 公司对外担保包括
为子公司和参股公司提供担保，无逾期担保。公司为子公司和参股公司提
供担保及相关事宜均及时履行了相关决策程序和信息披露义务。
    我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，担保的程序合法、合规，并及时履行了相关的信息披露义务，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在与中国
证监会相关法律法规相违背的情况。
    （三）限制性股票激励计划授予情况
    我们认为，公司 2021 年限制性股票激励计划中规定的向激励对象授
予限制性股票的条件已满足；公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规、部门
规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主
体资格；首次及预留授予的激励对象均具备《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对



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象的情形，授予的激励对象的主体资格合法、有效；董事会确定公司限制
性股票授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本次激励计
划中关于授予日的规定；公司不存在向首次授予的激励对象提供贷款、贷
款担保或其他财务资助的计划或安排。
    （四）董事、高级管理人员薪酬情况
    2022 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩
指标完成情况对公司 2021 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
    我们认为，公司严格执行董事、监事及高级管理人员有关考核激励规
定，经营业绩考核和薪酬发放严格履行相关决策程序，薪酬水平符合公司
实际情况，有利于调动管理人员和核心技术人员的工作积极性，符合公司
及中小股东的长远利益。
    （五）聘任会计师事务所情况
    公司第八届董事会第十一次会议及 2023 年第二次股东大会审议通过
《关于变更会计师事务所的议案》，我们同意公司聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务与内部控制审计机构。公司聘请
会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相
关法律法规的规定。
    （六）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定，认
真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露。
    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司修订了《公司章程》等管理制度。公司建立健全突发
事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、



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处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。公司严格按照监管
要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，在强化日常监督和
专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有
效性进行了自我评价，形成了公司《2022 年度内部控制评价报告》。
    我们认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内
部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2022 年度内控情况进行了专项审计。
    （八）董事会及下设专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会，作为公司独立董事，我们分别在专门委员会中担
任委员或主任委员。报告期内，四个专门委员会均按照各自实施细则的规
定，认真履行职责，运作规范。
    （九）募集资金的使用情况
    报告期内，我们认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规、规范制度
要求使用募集资金，募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合
有关法律法规和公司章程有关规定。
    （十）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，



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发布了《2022 年年度业绩预增公告》及《2022 年度业绩快报公告》。
    （十一）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现
公司及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重大决策上积
极建言献策，保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公司和股东特别
是中小股东的当前利益和长远利益，为公司长期、稳定、健康发展做出了
贡献。我们持续关注了公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公
司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督
和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关
人员询证，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续努力提升履职所应具备的专业素养，认真、勤
勉、忠实地履行职责，进一步做好与公司董事会、监事会和经营层之间的
沟通与交流，为公司持续科学发展提供积极有效的意见和建议；努力发挥
独立董事专业职能，确实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进
公司规范运作。
    请予审议。


                      中盐内蒙古化工股份有限公司
                   独立董事：胡书亚、赵艳灵、李强
                            2023 年 4 月 27 日




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