天通股份：国浩律师（杭州）事务所关于天通控股股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书2018-10-16
国浩律师（杭州）事务所 天通股份回购部分社会公众股份之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
天通控股股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
致：天通控股股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受天通控股股份有限公司
（以下简称“公司”或“天通股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中
国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《上海
证券交易所股票上市规则》等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《天
通控股股份有限公司章程》的有关规定，就公司回购部分社会公众股份事宜，出
具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师声明的事项
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了天通股份提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了天通股份就有关事实的陈述
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和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。天通股份保证其已向本所律师
提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
3、本所律师本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及对新界泵业本次回购有关事实发表法律意见。对与出具
本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具
本法律意见书；
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份所必备的法律文件，随同其
他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供天通股份本次回购股份之目的使用，不得用作任何其
他目的。
二、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
天通股份、公司 指 天通控股股份有限公司
本次回购 指 天通股份拟进行的回购部分社会公众股份事项
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《公司法》 指 经十二届全国人大常委会第六次会议修改并于 2014
年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 经十二届全国人大常委会第十次会议修改并于 2014
年 8 月 31 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《回购办法》 指 证监会于 2005 年 6 月 16 日发布的证监发〔2005〕5
1 号《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《补充规定》 指 证监会于 2008 年 10 月 9 日发布的证监会公告〔200
8〕39 号《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》
《回购指引》 指 上交所于 2013 年 4 月 1 日发布的上证公字〔2013〕
12 号《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方
式回购股份业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《公司章程》 指 《天通控股股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第二部分 正文
一、本次回购已履行的法定程序及批准程序
（一）董事会审议程序
经本所律师查验，公司于 2018 年 9 月 11 日召开了第七届董事会第十一次会
议，会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于召开 2018 年第二
次临时股东大会的提案》，并以逐项表决的方式审议通过了《关于回购公司股份
预案的议案》项下的六个子议案：1、回购股份的价格或价格区间；2、拟回购股
份的种类、数量和比例；3、拟用于回购的资金总额以及资金来源；4、回购股份
的期限；5、决议的有效期；6、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权。
公司独立董事姚志高、廖益新、龚巍巍就本次回购股份事项发表了独立意见
如下：
“1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上
市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关规定，董
事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份是基于公司股价处于历史较低水平不能完全反映公司
价值的现状，本次回购的实施，有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预
期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次回购股份预案具有
必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 0.8 亿元，不超过人民币
1.2 亿元，资金来源为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影
响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案具有可行
性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于回购公司股份
预案的议案》，并提交股东大会审议。”
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（二）股东大会审议程序
经本所律师查验，公司于 2018 年 9 月 27 日召开 2018 年第二次临时股东大
会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决通过了《关于回购公司股
份预案的议案》项下的六个子议案：1、回购股份的价格或价格区间；2、拟回购
股份的种类、数量和比例；3、拟用于回购的资金总额以及资金来源；4、回购股
份的期限；5、决议的有效期；6、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权。
上述《关于回购公司股份的预案》及其项下的六个子议案为特别决议事项，
已经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
（三）通知债权人
经本所律师核查，公司于 2018 年 9 月 28 日在指定信息披露媒体上发布了《关
于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临 2018-048），以公告方式向公司债
权人通知本次回购股份及债权申报事宜。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，
并依法履行了通知债权人的义务，符合《回购办法》、《补充规定》、《公司法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
公司本次回购股份相关事项已经于 2018 年 9 月 27 日召开的 2018 年第二次
临时股东大会审议通过，《关于回购公司股份的预案》及其项下的六个子议案已
经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过；根据上述议案及公司
公告文件，公司本次回购股份通过上海证券交易所以集中竞价交易方式及中国证
监会认可的其他方式实施，公司股东大会已授权公司董事会对回购的股份用于员
工股权激励或用于注销等。根据《关于回购公司股份的预案》，公司本次拟回购
股份价格不超过 9.8 元/股，拟回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元且不
超过人民币 12,000 万元；按回购金额上限 12,000 万元、回购价格上限每股 9.8
元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为 1,224 万股，约占公
司目前已发行总股本的 1.23%；具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
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经公司确认，若本次回购的股份用于员工股权激励，公司将自回购之日起一
年内转让给员工；若本次回购的股份用于注销，公司将自回购之日起十日内注销
回购股份。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份事项已经公司股东大会审议通过，
回购的股份将用于员工股权激励或用于注销，预计回购的股份数量未超过公司已
发行股份总额的 5%，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经本所律师核查，公司经证监会证监发行字〔2000〕181 号文核准，向社会
公众首次公开发行人民币普通股股票共计 4,000 万股；经上交所上证上字〔2001〕
9 号文批准，天通股份发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票代码为
600330。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师网络检索
核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项的规定。
3、本次回购股份完成后的公司持续经营能力
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，本次
回购股份所需资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额不低于人民币
8,000 万元且不超过人民币 12,000 万元。
根据公司披露的《2017 年年度报告》、《2018 年半年度报告》并经公司确认，
公司截至 2018 年 6 月 30 日合并资产负债表中的货币资金为人民币 598,527,360.55
元，公司经营情况良好，且自有流动资金较为充足，本次回购股份事宜不会对公
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司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍然具有持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》第 5.1.1 条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票
后申请在上交所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的 25%以上；公
司股份总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例在 10%以上。
根据公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司股份总
数为 996,565,730 股，本次预计回购股份 1,224 万股，本次回购股份的比例不超
过公司总股本的 5%，假设回购股份全部用于员工股权激励，本次回购构成后，
公司的股份总数不变，仍为 996,565,730 股；假设回购股份全部用于注销，本次
回购完成后公司的股份总数变更为 984,325,730 股，其中有限售条件股份为 0 股，
无限售条件股份为 984,325,730 股。
根据公司的确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司
将以维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会公众股占比仍高于 10%。因此，
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上
市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
（一）2018 年 9 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《七届十一次
董事会决议公告》（公告编号：临 2018-043）、《关于回购公司股份预案的公告》
（公告编号：临 2018-045）、《独立董事关于回购公司股份预案的独立意见》、《关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2018-044）。
（二）2018 年 9 月 22 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于前十名
无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临 2018-046）。
（三）2018 年 9 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第二
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次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2018-047）。
（四）2018 年 9 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股
份通知债权人的公告》（公告编号：临 2018-048）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券
法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段必要的信息
披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购公司股份预案的公告》，
本次回购股份所需资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额不低于人民币
8,000 万元且不超过人民币 12,000 万元。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、本次回购存在注销的风险
根据公司《回购报告书》，公司本次回购目的系用于实施股权激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司实施股权激励计划需经董事会和
股东大会等决策机构审议通过后方能实施，因此，公司本次回购用于股权激励计
划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如股权激励计划不能获得
实施，或股权激励对象放弃认购，则公司需要注销本次回购的股份。
综上，本所律师认为，公司本次回购存在因股权激励计划未能经董事会和股
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购
股份注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通
知债权人的义务，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购
指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
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2、公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律
法规及规范性文件的实质条件。
3、公司本次回购股份已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回
购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露
义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
5、公司本次回购存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构
审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份注销的风险。
（以下无正文）
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