天通股份：国浩律师（杭州）事务所关于天通控股股份有限公司实施第二期员工持股计划之法律意见书2020-07-28
国浩律师（杭州）事务所
关 于
天通控股股份有限公司
实施第二期员工持股计划
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年七月
国浩律师（杭州）事务所 天通股份第二期员工持股计划法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于天通控股股份有限公司
实施第二期员工持股计划
之法律意见书
致：天通控股股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受天通控股股份有限公司
（以下简称“公司”或“天通股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，就天通股份实施第二期员工持股计划相关
事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师应当声明的事项
本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国
现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意
见。在出具本法律意见书之前，天通股份已向本所律师承诺其向本所律师提供的
资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限天通股份实施第二期员工持股计划之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为天通股份实施第二期员工持股计划之必备法
律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天
1
国浩律师（杭州）事务所 天通股份第二期员工持股计划法律意见书
通股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
天通股份、公司 指 天通控股股份有限公司
《第二期员工持 指 公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于<公司
股计划（草案）》 第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
本次员工持股计 指 天通股份本次拟实施的第二期员工持股计划
划
《公司法》 指 经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议修改并于 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民
共和国公司法》
《试点指导意见》 指 中国证券监督管理委员会发布的证监会公告〔2014〕
33 号《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《信息披露工作 指 上海证券交易所于 2014 年 9 月 22 日发布的《上市
指引》 公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《天通控股股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
2
国浩律师（杭州）事务所 天通股份第二期员工持股计划法律意见书
第二部分 正文
一、天通股份实施本次员工持股计划的主体资格
1、天通股份系经浙江省人民政府证券委员会于 1998 年 12 月 23 日出具的《关
于同意变更设立浙江天通电子股份有限公司的批复》（浙证委〔1998〕145 号）
同意，在海宁市天通电子有限公司的基础上，由海宁市郭店镇资产经营公司、海
宁市郭店镇水利农机管理站、海宁市经济发展投资公司、宝钢集团企业开发总公
司、电子工业部第四十八研究所和浙江天通电子股份有限公司员工持股会 6 家法
人和潘广通、潘建清等 44 名自然人共同出资，以变更方式设立的股份有限公司，
并于 1999 年 2 月 10 日在浙江省工商行政管理局注册登记。
2000 年 12 月 20 日，证监会出具《关于核准浙江天通电子股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕181 号），核准天通股份向社会公开发
行人民币普通股 4,000 万股。经上海证券交易所《关于浙江天通电子股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字〔2001〕9 号文）同意，天通
股份首次公开发行的 4,000 万元人民币普通股股票于 2001 年 1 月 18 日在上海证
券交易所上市交易，股票代码为 600330。
2、天通股份现持有浙江省市场监督管理局 2018 年 7 月 17 日核发的统一社
会信用代码为 91330000710969078C 的《营业执照》，注册资本为 99,656.573 万
元，法定代表人为潘建清，住所位于海宁市盐官镇建设路 1 号，经营范围为磁性
材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石晶体材料、压电晶
体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资，经营自产产品及相关
技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务。
3、经本所律师查验天通股份的工商登记资料、《公司章程》及历次章程修正
案与相关公告文件，截至本法律意见书出具日，天通股份不存在根据现行法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止、解散的情形。
综上，本所律师认为，天通股份为依法设立并有效存续的上市公司；截至本
法律意见书出具日，天通股份不存在根据现行法律、法规、规范性文件及《公司
3
国浩律师（杭州）事务所 天通股份第二期员工持股计划法律意见书
章程》规定应当终止或解散的情形；天通股份具备《试点指导意见》规定的实施
本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2020 年 6 月 29 日，天通股份第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<
公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。现本所律师根据《试点指
导意见》、《信息披露工作指引》的相关规定，对天通股份本次员工持股计划的相
关事项进行了逐项核查：
（一）根据天通股份出具的书面确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至
本法律意见书出具日，天通股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行
政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他
人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点
指导意见》第一部分第（一）项及《信息披露工作指引》第二条、第四条关于依
法合规原则的规定。
（二）根据《第二期员工持股计划（草案）》、天通股份及本次员工持股计划
参加对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工
自愿参加的原则，不存在天通股份以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《信息披露工
作指引》第二条关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《第二期员工持股计划（草案）》、天通股份及本次员工持股计划
参加对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《信
息披露工作指引》第二条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《第二期员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工
持股计划的参加对象不超过 100 人（具体参加人数根据员工实际缴款情况确定），
包含天通股份董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层、业务骨
干等，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
规定。
4
国浩律师（杭州）事务所 天通股份第二期员工持股计划法律意见书
（五）根据《第二期员工持股计划（草案）》，天通股份及本次员工持股计划
参加对象的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员
工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 1 点关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源
为公司回购专用账户回购的股份，截至《第二期员工持股计划（草案）》披露日，
公司回购专用证券账户上的股份数量为 13,768,519 股。本次员工持股计划将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股
份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 点关于股票来源的规定。
（七）根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为
24 个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，符合《试点指导
意见》第二部分第（六）项第 1 点关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司
股份不超过 13,768,519 股，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一员工持股计划持有
人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，符
合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行
管理，内部管理最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责
员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划
所持有的公司股票，代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产，代表
持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等，符合《试点指导意见》第二
部分第（七）项第 1 点的规定。
（十）天通股份第八届董事会第三次会议审议通过了《关于〈公司第二期员
工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，并提议召开股东大会对该草案进行表决。
《第二期员工持股计划（草案）》包括以下内容，符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项及《信息披露工作指引》第六条的规定：
5
国浩律师（杭州）事务所 天通股份第二期员工持股计划法律意见书
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限、管理模式、持有人
会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序，员工发生不适合参加持
股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
（十一）根据天通股份提供的资料以及在信息披露媒体上发布的公告，截至
本法律意见书出具日，天通股份为实施本次员工持股计划已经履行如下法律程
序：通过职工代表大会充分征求员工意见，董事会提出员工持股计划草案并同意
提交股东大会表决，独立董事和监事会就本次员工持股计划的相关事项发表了意
见，在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告了董事会决议、
员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见。（详见本法律意见书正文“三、
本次员工持股计划所履行的程序”）以上情形符合《试点指导意见》第三部分第
（八）项、第（九）项、第（十）项及《信息披露工作指引》第五条、第九条、
第十条的规定。
（十二）天通股份已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合
《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《信息披露工作指引》第十一条的规
定。
综上，本所律师认为，天通股份本次员工持股计划符合《试点指导意见》及
《信息披露工作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
6
国浩律师（杭州）事务所 天通股份第二期员工持股计划法律意见书
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据天通股份提供的资料以及在信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意
见书出具日，天通股份为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2020 年 6 月 29 日，天通股份召开职工代表大会，充分听取员工意见并
审议通过了《天通控股股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。
2、2020 年 6 月 29 日，天通股份召开第八届董事会第三次会议，在关联董
事回避表决的前提下，审议通过了《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉
及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公
司股东大会审议。
3、2020 年 6 月 29 日，天通股份独立董事对本次员工持股计划事宜发表了
独立意见，认为：《公司第二期员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》《证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本公司员工持股计划的情形。公司实施第二期员工持
股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公
司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。同意
公司实施第二期员工持股计划，并提交公司股东大会审议。
4、2020 年 6 月 29 日，天通股份召开第八届监事会第三次会议，因监事谈
国樑、邵峰参与本次员工持股计划，为相关议案的关联监事，在审议相关议案时
回避表决，回避后监事会无法形成决议，故本议案直接提交公司股东大会审议。
同日，监事会出具本次员工持股计划的审核意见，认为公司不存在《试点指
导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《第
二期员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《试点指导
意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形；本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司可持续发展。本次员工持股计
划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的
7
国浩律师（杭州）事务所 天通股份第二期员工持股计划法律意见书
条件，符合《公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，本次员工
持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划关联董事、关联监事
已根据相关规定回避表决，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合
法、有效。
综上，本所律师认为，天通股份本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》
及《信息披露工作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，天通股份尚需召开股东
大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律
意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权半数以上通过，关联股东应当回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）天通股份于 2020 年 6 月 29 日召开第八届董事会第三次会议审议通过
本次员工持股计划有关议案，并于 2020 年 6 月 30 日在公司指定的信息披露媒体
上公告了第八届董事会第三次会议决议、第八届监事会第三次会议公告及监事会
审核意见、《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事关于员工持股计
划事项的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天通股份已按照《试点指导意见》
及《信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务。
（二）根据《试点指导意见》与《信息披露工作指引》，天通股份尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定，对本次员工持股计划的后续实施情况
等事项继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
8
国浩律师（杭州）事务所 天通股份第二期员工持股计划法律意见书
（一）天通股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《第二期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《信息披露
工作指引》等法律法规及规范性文件的规定。
（三）天通股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日
所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法
实施。
（四）截至本法律意见书出具日，天通股份已就实施本次员工持股计划履行
了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，天通股份尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
9
国浩律师（杭州）事务所 天通股份第二期员工持股计划法律意见书
10
