证券代码：600330        证券简称：天通股份        公告编号：临 2020-054


                      天通控股股份有限公司
          关于减持其他上市公司股份暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●交易概述：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天通股份”或“本
公司”）与关联方海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东
方天力”）分别投资持有的亚光科技集团股份有限公司（证券代码：300123，以
下简称“亚光科技”）股份将于 2020 年 10 月 23 日上市流通。公司与东方天力作
为一致行动人，现合计持有亚光科技 83,387,046 股股份，占其总股本（指剔除
回购专户中股份之后的总股本 1,007,559,123 股，下同）的 8.28%；其中本公司
持有亚光科技 69,489,205 股，占其总股本的 6.90%，东方天力持有 13,897,841
股，占其总股本的 1.38%。公司拟自持有的亚光科技上市流通之日（即 2020 年
10 月 23 日）起的六个月内以集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式减
持亚光科技 69,489,205 股，占其总股本的 6.90%。其中采取集中竞价交易方式
的，在任意连续 90 个自然日内，公司与东方天力合计减持股份的总数不超过亚
光科技总股本的 1%；采用大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，公司与
东方天力合计减持股份的总数不超过亚光科技总股本的 2%；采用协议转让的，
公司与东方天力合计减持股份的总数不低于亚光科技总股本的 5%，且单个受让
方的受让比例不低于亚光科技总股本的 5%。

    若在本次计划减持期间，亚光科技有送股、转增股本、配股等股份变动事项，
上述减持股份数量做相应的调整。

    ●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合
规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事叶时金先生回避
表决，非关联董事一致同意此项议案。


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    ●过去 12 个月公司与关联方发生的关联交易次数及金额（除日常关联交易
外）：无。

    ●本次交易不构成重大资产重组。

    ●特别风险提示：本次减持计划将根据市场情况、亚光科技股价情况等情形
决定，尚存在不确定性；本次交易需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    1、公司与关联方东方天力分别投资持有的亚光科技股份将于 2020 年 10 月
23 日上市流通，公司八届五次董事会审议通过了《关于减持其他上市公司股份
暨关联交易的议案》，同意授权公司管理层自公司持有的亚光科技股份上市流通
之日（即 2020 年 10 月 23 日）起的六个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式，根据市场情况择机减持公司所持有的亚光科技 69,489,205 股股份，
占其总股本的 6.90%。
    2、由于公司监事张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人（GP）
海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资
额的 93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本
次交易构成了关联交易，董事叶时金先生需回避表决。公司独立董事发表了事前
认可意见及独立意见。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。



    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    由于公司监事张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人（GP）
海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资
额的 93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本
次交易构成了关联交易。
    （二）关联人基本情况
    产业基金名称：海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）

                                     2
    统一社会信用代码：91330481MA28A02C3M
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：海宁市海洲街道金汇大厦 B 座 2201 室 G-H
    执行事务合伙人：海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁东方红投
资管理有限公司
    成立日期：2015 年 9 月 30 日
    合伙期限：2015 年 9 月 30 日至 2021 年 9 月 29 日止
    经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    存续期限：自获得营业执照之日起六年。经全体合伙人一致同意，可以提前
结束或延长。
    普通合伙人：海宁东方红投资管理有限公司、海宁天力投资管理合伙企业（有
限合伙）；有限合伙人：天通控股股份有限公司、海宁市转型升级产业基金有限
公司、上海东方睿德股权投资基金有限公司、浙江钱塘江投资开发有限公司、刘
红、郑维雄、陆彬。
    最近一年的会计数据：资产总额 39,503.86 万元，负债总额 0 万元，净资产
39,503.86 万元；2019 年度实现营业收入 0 万元，净利润 1,888.22 万元。（以上
数据未经审计）
    公司持有东方天力 39.84%的份额，且公司董事叶时金先生担任东方天力投
资决策委员会委员，其他与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别：减持与关联方投资持有的其他上市公司股份。
    2、本公司持有亚光科技 69,489,205 股，占其总股本的 6.90%；东方天力持
有亚光科技 13,897,841 股，占其总股本的 1.38%。上述股份不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
情形。


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    （二）交易标的基本情况
    公司名称：亚光科技集团股份有限公司
    股票代码：300123
    上市地点：深圳证券交易所
    类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
    住所：湖南省沅江市游艇工业园
    法定代表人：李跃先
    注册资本：100763.082 万元
    成立日期：2003 年 6 月 3 日
    经营范围：制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材（不含无线电发
射设备制造）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、
安装、调试；机械制造；批发零售代购代销日用百货、五金交电；自营和代理各
类商品及技术的进出口；机械设备租赁；公路交通工程；安全技术防范产品生产、
销售及工程设计、安装、维修；建筑智能化工程设计、安装、调试、维修；计算
机信息系统集成；自有房屋租赁；生产销售电子电器、高技术无人装备、智能装
备、自动驾驶系统；生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商
务艇、特种船、水上高速装备及平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维
修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计、技术咨询、技术服务、技术转
让。（以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营）。
    亚光科技最近一年及一期的会计数据：
                                                                单位：万元
                                   2019 年 12 月 31 日
                                                         2020 年 6 月 30 日
        主要财务指标              经天健会计师事务所
                                                           （未经审计）
                                  （特殊普通合伙）审计
资产总额                                 763,921.35         820,581.40

负债总额                                 257,215.24         287,469.37

归属于上市公司股东的净资产               497,761.19         513,403.24

                                         2019 年度         2020 年 1-6 月
营业收入                                 220,559.12          90,950.82


                                     4
归属于上市公司股东的净利润                   27,961.41              4,924.57

    （三）减持方案
    1、交易时间：自公司持有的亚光科技上市流通之日（即 2020 年 10 月 23
日）起的六个月内。
    2、交易数量及方式：公司与东方天力作为一致行动人合并计算持有亚光科
技 83,387,046 股股份，占其总股本的 8.28%；其中本公司持有 69,489,205 股，
占其总股本的 6.90%；东方天力持有 13,897,841 股，占其总股本的 1.38%。公司
本 次 交 易 数 量 为 69,489,205 股 ， 占 其 总股 本 的 6.90% 。 本 次交 易 数 量 为
69,489,205 股，占亚光科技总股本的 6.90%。交易方式为集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等，其中采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，
公司与东方天力合计减持股份的总数不超过亚光科技总股本的 1%；采用大宗交
易方式的，在任意连续 90 个自然日内，公司与东方天力合计减持股份的总数不
超过亚光科技总股本的 2%；采用协议转让的，公司与东方天力合计减持股份的
总数不低于亚光科技总股本的 5%，且单个受让方的受让比例不低于亚光科技总
股本的 5%。
    3、交易价格：根据减持时的市场价格确定。


    四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
    公司将根据实际发展需要，择机减持所持有的亚光科技股份。亚光科技作为
公司其他权益工具投资，其减持收益计入“其他综合收益”，故不影响公司损益，
但有利于实现公司长期产业投资回收，有利于增加公司可支配资金，提高资金使
用效率，有助于公司自身产业发展与对外产业投资的良性循环。公司将根据股份
减持的进展情况，及时履行信息披露义务。


    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    2020 年 9 月 8 日，公司以通讯方式召开了八届五次董事会会议，在审议本
项议案时，关联董事叶时金先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以 6
票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表
了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。


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    独立董事认为，公司本次减持亚光科技股份主要是考虑公司的未来发展需要，
实现长期产业投资回收，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率，有助
于公司自身产业发展与对外产业投资的良性循环，不会影响上市公司的独立性，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。董事会在审议时，关联董事已按有关规定进行了回避表决。上述关联交易表
决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合
法、有效。因此，我们同意公司按照证券监管机构相关法规减持所持有的亚光科
技股份。
    本次关联交易尚需提交股东大会审议。


    六、相关风险提示
    1、本次减持计划将根据市场情况、亚光科技股价情况等情形决定是否实施，
本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，是否按期实施完成
存在一定的不确定性。
    2、本次减持计划尚需提交公司股东大会审议，存在是否审议通过的相关不
确定性。


    七、上网公告附件
    1、独立董事对关联交易事项的事前认可意见
    2、独立董事签字确认的独立董事意见
    3、董事会审计委员会对关联交易事项的意见书


    特此公告。


                                        天通控股股份有限公司董事会
                                            二Ｏ二Ｏ年九月十日




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