证券代码:600330 证券简称:天通股份 公告编号:临 2021-019 天通控股股份有限公司 关于减持其他上市公司股份计划届满 及继续减持暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●交易概述:天通控股股份有限公司(以下简称“公司”、“天通股份”或“本 公司”)前次减持亚光科技集团股份有限公司(证券代码:300123,以下简称“亚 光科技”)股份计划的减持时间到期。公司与关联方海宁东方天力创新产业投资 合伙企业(有限合伙)(以下简称“东方天力”)作为一致行动人,现合计持有亚 光科技 73,311,456 股股份,占其总股本(指剔除回购专户中股份之后的总股本 1,007,559,123 股,下同)的 7.28%;其中本公司持有亚光科技 66,362,500 股, 占其总股本的 6.59%,东方天力持有 6,948,956 股,占其总股本的 0.69%。公司 拟自亚光科技公告披露之日起 15 个交易日后的六个月内以集中竞价交易、大宗 交易、协议转让等合法方式减持亚光科技 66,362,500 股,占其总股本的 6.59%。 其中采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 个自然日内,公司与东方天力合 计减持股份的总数不超过亚光科技总股本的 1%;采用大宗交易方式的,在任意 连续 90 个自然日内,公司与东方天力合计减持股份的总数不超过亚光科技总股 本的 2%;采用协议转让的,公司与东方天力合计减持股份的总数不低于亚光科 技总股本的 5%,且单个受让方的受让比例不低于亚光科技总股本的 5%。 若在本次计划减持期间,亚光科技实施送股、资本公积金转增股本、配股等 股份变动事项,则上述减持股份数量进行相应调整。 ●关联人回避事宜:为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合 规性,按有关规定,在审议此项关联交易事项时,公司关联董事叶时金先生回避 表决,非关联董事一致同意此项议案。 1 ●过去 12 个月公司与关联方发生的关联交易次数及金额(除日常关联交易 外):2020 年 9 月 8 日,公司八届五次董事会审议通过了《关于减持其他上市公 司股份暨关联交易的议案》。截至 2020 年 12 月 7 日收盘,公司和东方天力通过 集中竞价方式合计减持了亚光科技 10,075,590 股股份,占其总股本的 1%;其中 东方天力减持了亚光科技 6,948,885 股股份,占其总股本的 0.69%。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●特别风险提示:本次减持计划将根据市场情况、亚光科技股价情况等情形 决定,尚存在不确定性;本次交易需提交公司股东大会审议。 一、前次减持计划完成情况 1、公司于 2020 年 9 月 8 日召开的八届五次董事会和 2020 年 9 月 25 日召 开的 2020 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于减持其他上市公司股份暨 关联交易的议案》,同意授权公司管理层自公司持有的亚光科技股份上市流通之 日(即 2020 年 10 月 23 日)起的六个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式,根据市场情况择机减持公司所持有的亚光科技股份。详见公司于 2020 年 9 月 10 日披露的《关于减持其他上市公司股份暨关联交易公告》(公告编号: 临 2020-054)。 2、上述减持计划于 2021 年 4 月 22 日实施到期。其实施进展情况如下: 2020 年 11 月 12 日至 2020 年 12 月 7 日期间,公司通过集中竞价方式累计 减持了亚光科技 3,126,705 股股份,占其总股本的 0.31%。详见公司于 2020 年 12 月 8 日披露的进展公告。 3、前资减持计划减持前后公司持有亚光科技股份情况: 减持前持有股份 减持后持有股份 股份性质 占总股本 占总股本 股数(股) 股数(股) 比例(%) 比例(%) 合计持有股份 69,489,205 6.90 66,362,500 6.59 其中:无限售条件股份 69,489,205 6.90 66,362,500 6.59 有限售条件股份 0 0 0 0 二、本次关联交易概述 1、公司八届八次董事会审议通过了《关于减持其他上市公司股份暨关联交 2 易的议案》,同意授权公司管理层自亚光科技对本次减持计划公告披露之日起 15 个交易日后的六个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式,根据市场情 况择机减持公司所持有的亚光科技 66,362,500 股股份,占其总股本的 6.59%。 2、由于公司监事张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人(GP) 海宁天力投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人(LP)(占海宁天力出资 额的 93%),以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员,因此本 次交易构成了关联交易,董事叶时金先生需回避表决。公司独立董事发表了事前 认可意见及独立意见。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 三、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 由于公司监事张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人(GP)海 宁天力投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人(LP)(占海宁天力出资额 的 93%),以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员,因此本次 交易构成了关联交易。 (二)关联人基本情况 产业基金名称:海宁东方天力创新产业投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码:91330481MA28A02C3M 类型:有限合伙企业 主要经营场所:海宁市海洲街道金汇大厦 B 座 2201 室 G-H 执行事务合伙人:海宁天力投资管理合伙企业(有限合伙)、海宁东方红投 资管理有限公司 成立日期:2015 年 9 月 30 日 合伙期限:2015 年 9 月 30 日至 2021 年 9 月 29 日止 经营范围:股权投资;实业投资;投资管理;投资咨询(证券、期货除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 存续期限:自获得营业执照之日起六年。经全体合伙人一致同意,可以提前 3 结束或延长。 普通合伙人:海宁东方红投资管理有限公司、海宁天力投资管理合伙企业(有 限合伙);有限合伙人:天通控股股份有限公司、海宁市转型升级产业基金有限 公司、上海东方证券资本投资有限公司、浙江钱塘江投资开发有限公司、刘红、 郑维雄、陆彬。 最近一年的会计数据:资产总额 26,463.80 万元,负债总额 57.33 万元,净 资产 26,406.47 万元;2020 年度实现营业收入 0 万元,净利润 4,497.22 万元。 (以上数据未经审计) 公司持有东方天力 39.84%的份额,且公司董事叶时金先生担任东方天力投 资决策委员会委员,其他与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关系。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 1、交易的名称和类别:减持与关联方投资持有的其他上市公司股份。 2、本公司持有亚光科技 66,362,500 股,占其总股本的 6.59%;东方天力持 有亚光科技 6,948,956 股,占其总股本的 0.69%。上述股份不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情 形。 (二)交易标的基本情况 公司名称:亚光科技集团股份有限公司 股票代码:300123 上市地点:深圳证券交易所 类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 住所:湖南省沅江市游艇工业园 法定代表人:李跃先 注册资本:100763.082 万元 成立日期:2003 年 6 月 3 日 经营范围:制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材(不含无线电发 4 射设备制造)、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、 安装、调试;机械制造;批发零售代购代销日用百货、五金交电;自营和代理各 类商品及技术的进出口;机械设备租赁;公路交通工程;安全技术防范产品生产、 销售及工程设计、安装、维修;建筑智能化工程设计、安装、调试、维修;计算 机信息系统集成;自有房屋租赁;生产销售电子电器、高技术无人装备、智能装 备、自动驾驶系统;生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商 务艇、特种船、水上高速装备及平台、设备配件、电器设备;船舶与动力设备维 修维护;船舶设计领域内的技术开发与产品设计、技术咨询、技术服务、技术转 让。(以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营)。 亚光科技最近一年及一期的会计数据: 单位:万元 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 主要财务指标 经天健会计师事务所 (未经审计) (特殊普通合伙)审计 资产总额 763,921.35 808,541.23 负债总额 257,215.24 270,849.21 归属于上市公司股东的净资产 497,761.19 517,426.19 2019 年度 2020 年 1-9 月 营业收入 220,559.12 134,885.08 归属于上市公司股东的净利润 27,961.41 5,071.85 (三)减持方案 1、交易时间:自亚光科技对本次减持计划公告披露之日起的六个月内。 2、交易数量及方式:公司与东方天力作为一致行动人合并计算持有亚光科 技 73,311,456 股股份,占其总股本的 7.28%;其中本公司持有 66,362,500 股, 占其总股本的 6.59%;东方天力持有 6,948,956 股,占其总股本的 0.69%。公司 本次交易数量为 66,362,500 股,占其总股本的 6.59%。交易方式为集中竞价交 易、大宗交易、协议转让等,其中采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 个 自然日内,公司与东方天力合计减持股份的总数不超过亚光科技总股本的 1%; 采用大宗交易方式的,在任意连续 90 个自然日内,公司与东方天力合计减持股 5 份的总数不超过亚光科技总股本的 2%;采用协议转让的,公司与东方天力合计 减持股份的总数不低于亚光科技总股本的 5%,且单个受让方的受让比例不低于 亚光科技总股本的 5%。 3、交易价格:根据减持时的市场价格确定。 五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 公司将根据实际发展需要,择机减持所持有的亚光科技股份。亚光科技作为 公司其他权益工具投资,其减持收益计入“其他综合收益”,故不影响公司损益, 但有利于实现公司长期产业投资回收,有利于增加公司可支配资金,提高资金使 用效率,有助于公司自身产业发展与对外产业投资的良性循环。公司将根据股份 减持的进展情况,及时履行信息披露义务。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 2021 年 4 月 20 日,公司以通讯方式召开了八届八次董事会会议,在审议本 项议案时,关联董事叶时金先生回避表决。经其他非关联董事审议表决,以 6 票 同意,0 票反对,0 票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了 独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。 独立董事认为,公司本次减持亚光科技股份主要是考虑公司的未来发展需要, 实现长期产业投资回收,有利于增加公司可支配资金,提高资金使用效率,有助 于公司自身产业发展与对外产业投资的良性循环,不会影响上市公司的独立性, 符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形。董事会在审议时,关联董事已按有关规定进行了回避表决。上述关联交易表 决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合 法、有效。因此,我们同意公司按照证券监管机构相关法规减持所持有的亚光科 技股份。 本次关联交易尚需提交股东大会审议。 七、相关风险提示 1、本次减持计划将根据市场情况、亚光科技股价情况等情形决定是否实 施,本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性,是否按期实 6 施完成存在一定的不确定性。 2、本次减持计划尚需提交公司股东大会审议,存在是否审议通过的相关不 确定性。 八、上网公告附件 1、独立董事对关联交易事项的事前认可意见 2、独立董事签字确认的独立董事意见 3、董事会审计委员会对关联交易事项的意见书 特此公告。 天通控股股份有限公司董事会 二O二一年四月二十二日 7