证券代码：600330          证券简称：天通股份         公告编号：临 2022-003



                       天通控股股份有限公司
     关于天通银厦新材料有限公司增资事项的进展公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、增资概况
    天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 9 月 27 日召开的七届
四次董事会审议通过了《关于控股子公司天通银厦新材料有限公司（以下简称“天
通银厦”或“标的公司”）增资扩股的议案》，同意银川经济技术开发区管理委员
会通过其指定机构及/或其指定机构下属的产业基金向天通银厦单向增资人民币
2 亿元，并授权公司管理层签署本次增资的相关合同。2017 年 10 月 26 日，天通
银厦与银川育成投资有限公司（银川经济技术开发区管理委员会的下属全资子公
司，简称“育成投资”）、银川育成凤凰科创基金合伙企业（有限合伙）（育成投
资为其有限合伙人，简称“育成产业基金”）签署了《增资协议》，其中育成投资
增资 6,455 万元、育成产业基金增资 13,545 万元，合计持有天通银厦 20,000 万
元的股权（以下简称“标的股权”）。《增资协议》约定，公司应于 2020 年 10 月
30 日前按合法有效的程序回购育成投资和育成产业基金因本次增资所获得的天
通银厦股权，并于上述日期起 10 个工作日内将相关价款支付至其指定账户。详
见公司 2017 年 9 月 28 日及 2017 年 10 月 27 日的公司公告。


    二、进展情况
    （一）2020 年 11 月 6 日，公司及天通银厦与育成投资、育成产业基金在宁
夏回族自治区银川市签订了《增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），
育成产业基金和育成投资同意将其持有的天通银厦股权转让时间由 2020 年 10
月 30 日延期至 2020 年 12 月 31 日。详见 2020 年 11 月 7 日的公司公告。
    （二）2021 年 1 月 8 日，公司及天通银厦与育成投资、育成产业基金在宁
夏回族自治区银川市签订了《增资协议之补充协议二》 以下简称“补充协议二”），
育成产业基金和育成投资同意将其持有的天通银厦股权转让时间由 2020 年 12
月 31 日延期至 2021 年 12 月 31 日。详见 2021 年 1 月 9 日的公司公告。
    （三）2022 年 1 月 28 日，公司及天通银厦与育成投资、育成产业基金在宁
夏回族自治区银川市签订了《增资协议之补充协议三》（以下简称“补充协议三”
或“本协议”），具体内容如下：
    甲方 1：银川育成凤凰科创基金合伙企业（有限合伙）
    甲方 2：银川育成投资有限公司
    乙方：天通银厦新材料有限公司
    丙方：天通控股股份有限公司
    鉴于各方之间良好的合作关系，为支持标的公司发展，甲乙双方经协商一致
同意甲方按照本协议约定的条款和条件自 2022 年 1 月 1 日起继续持有标的公司
合计 20,000.00 万元注册资本。
    甲方持有的标的公司股权依照法律、公司章程和本协议的规定享有相关股东
权利并承担相应股东义务，并可按照其出资比例享有标的公司的资本公积金、盈
余公积金和未分配利润等权益。
    1、优先认购权
    （1）如果标的公司经股东（大）会决议通过增加注册资本，标的公司应首
先向甲方发出书面通知(“《拟增资通知》”)，写明标的公司拟增加的注册资本
的类型和数额(“拟增注册资本”)、增资时间、增资后的估值或增资后各方的持
股比例等，(但是此条款应最终根据本协议的规定得到股东（大）会的事先批准)，
并说明甲方应有权根据《拟增资通知》中规定的条款和规定，以《拟增资通知》
中明确规定的价格，认购拟增注册资本，以维持其在新一轮增资或发行之后的股
权比例不变。
    （2）自甲方收到《拟增资通知》之日起三十日(“三十日期限”)内，甲方
应有权但无义务向其他各股东方和标的公司发出同意或不同意认购全部或部分
拟增注册资本(“拟认购增资”)的书面通知后，根据《拟增资通知》中明确规定
的条款，以《拟增资通知》中明确规定的价格，认购或不认购全部或部分拟增注
册资本(“可认购增资”）。甲方必须在三十日期限内将其要求以书面形式通知
(“《认购通知》”)标的公司。如届时多个股东选择行使本条款下的优先认购权
且要求认购的拟认购增资总额超过拟增注册资本，则届时行使优先认购权的股东
按照各自在公司中的股权比例确定其优先认购权。
    （3）对于符合本条款约定的拟增注册资本的发行，各方同意尽力完成该等
发行所要求的一切法律程序，包括但不限于签署交易文件，在有关股东（大）会
决议及/或董事会决议中投票批准该等增资，进行资产评估（如需），以及在本协
议规定的时限内取得市场监督管理部门的登记及其他有关的政府批准和登记。
    2、公司治理
    （1）各方同意并保证，所有向标的公司派出的董事的任职资格均应当符合
《公司法》等有关法律法规的规定。本协议签署时，甲方已向标的公司派出董事
一名；当该名董事辞任或者被解除职务时，由甲方继续提名继任人选，各方应保
证届时标的公司各股东在相关股东（大）会上投票赞成该等人士担任公司董事，
但该等提名应当符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定。甲方派
出董事有权参加标的公司日常经营例会。
    （2）甲方享有作为股东所享有的对公司的知情权和进行监督的权利，甲方
有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。作为股东所知悉
和获得的公司商业秘密，投资方对此应承担保密义务，未经公司和其他股东书面
同意，不得泄露给任何第三方，否则投资方应对公司和其他股东承担由此造成的
全部损失。
    3、新投资者进入的限制
    本协议签订后，标的公司引进新投资者时，各方承诺届时同意新投资者加入
的前提是新投资者必须承认本协议中的相关约定。
    4、股权转让
    （1）原股东因任何原因对外转让标的公司股权时，甲方享有对该等转让股
权的优先认购权。
    （2）原股东及标的公司向甲方赋予一项不可撤销之跟售权：甲方有权在向
转让方发出“跟售通知”后，以转让方与受让方就该次拟转让股权所达成的相同
条款和条件之下，按照同比例（指转让方拟出售股权占公司总股本的比例）向潜
在买方出售持有的公司股权。
      如果任何一位或多位潜在买方禁止该等跟售或以其他原因拒绝从甲方处
购买任何股权，则转让方应当以相同条款和条件向甲方购买甲方的跟售股权后再
向潜在买方出售从甲方处购买的跟售股权，或以其他变通之方式满足甲方实际
“跟售通知”所载之跟售要求，否则转让方不得向该等潜在买方出售任何股权。
    （3）转让股东在股权转让之前对公司和其他股东的违约责任和有关赔偿责
任不因其持有的标的公司股权转让而变更。
    （4）甲方有权将其持有的标的公司股权对外转让，应当经其他股东过半数
同意。甲方将其持有的公司股权对外转让的，原股东在同等条件下对该股权享有
优先购买权，公司其他股东届时应配合采取其他一切必要行动完成该等股权转让。
    （5）各方承诺，除非经各方协商一致，任一股东行使本协议保证和承诺条
款下各项权利不得导致标的公司实际控制人发生变更，否则该等股东将放弃相应
权利的行使。
    5、违约及其责任
    （1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其
义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，不履行或不适当履行本协
议，或者在本协议项下的声明或保证不真实，或者不履行其在本协议项下所作出
的承诺，均构成违约。
    （2）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资总额的 30％。
    一旦发生违约行为，违约方应当于十工作日内向守约方支付违约金，并赔偿
因其违约而给守约方造成的损失。
    （3）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除
协议的权利。
    （4）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利
或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进
一步继续行使该项权利或其他权利。
    6、协议的生效、补充、修改、变更、解除和终止
    （1）本协议经协议各方签署后成立并生效。本协议的任何补充、修改、变
更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
    （2）本协议在下列情况下解除：
    经各方当事人协商一致解除；
    ②任何一方在本协议存续期间有重大虚假陈述或对其在本协议中的声明、保
证、承诺和约定有重大违反并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起三十
天内不予更正的，或发生累计两次或以上行为，守约方有权单方解除本协议；
    因不可抗力，造成本协议无法履行；
    若标的公司主营业务发生重大变更或受到任何处罚对标的公司造成重大
不利影响时，甲方有权行使单方解除权。
    （3）提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在送达其他
各方时生效。
    （4）若本协议因乙方或丙方的原因而解除的，在协议解除后 30（叁十）个
工作日内，丙方或其指定第三方应向甲方回购其所持有的标的公司全部股权，向
甲方 1 支付的回购金额=13545 万元+13545 万元*5 年期以上贷款市场报价利率
（LPR）*甲方 1 实际持有该部分股权天数/365-已支付投资收益；向甲方 2 支付
的回购金额=6455 万元+6455 万元*5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）*甲方 2
实际持有该部分股权天数/365-已支付投资收益。
    （5）本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况
和本协议的目的，双方可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔
偿损失。
    （6）本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的
权利。
    （7）非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本
协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
    （8）各方签署的原《增资协议》、《补充协议》、《补充协议二》与本协议不
符之处，以本协议为准。


    三、对公司的影响
    本补充协议三是在《增资协议》及其补充协议基础上签署，主要为银川经济
技术开发区管理委员会通过下属投资公司及基金继续持有天通银厦股权的方式，
以进一步支持天通银厦大尺寸蓝宝石晶体长晶项目等投资建设，对公司的财务状
况和生产经营未产生重大影响。
    公司将持续关注上述事项的后续进展，严格按照相关法律法规的规定和要求，
履行相应程序并及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                       天通控股股份有限公司董事会
                                         二〇二二年一月二十九日