天通股份：天通股份2022年第一次临时股东大会会议资料2022-03-12
天通控股股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二二年三月二十三日
天通控股股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 3 月 23 日（星期三）上午 10:00
网络投票时间：2022 年 3 月 23 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00
会议地点：公司会议室
主持人：董事长郑晓彬先生
会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数
二、宣布本次股东大会会议议程
三、审议会议议案
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式及发行时间
2.3 定价基准日、发行价格及定价原则
2.4 发行对象及认购方式
2.5 发行数量
2.6 本次发行股票的限售期
2.7 上市地点
2.8 募集资金金额及用途
2.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.10 本次非公开发行决议的有效期
3、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案
5、关于无需编制前次募集资金使用报告的议案
6、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案
7、《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》
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8、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案
9、关于控股子公司投资建设蓝宝石晶体制造与加工基地的议案
上述议案在审议时对持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决进行单
独计票，其中议案 1-8 为特别决议议案。公司将根据计票结果进行公开披露。
四、股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过 3 分钟）
五、进行现场投票表决
1）指定唱票人、计票人、监票人；
2）投票；
3）休会检票。
六、由监票人宣布现场表决结果
七、休会，通过交易所系统统计网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、大会见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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会议资料之一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开
发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认公司符合非公
开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
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会议资料之二：
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行方案。
具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证监会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。若国家
法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会
的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
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4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在
股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承
销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行
对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过
本次发行前公司总股本的 25.00%，即不超过 249,141,432 股（含本数），以中国
证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监
会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公
开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
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7、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，
可以在上海证券交易所交易。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本数），在扣除发
行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 大尺寸射频压电晶圆项目 146,760.86 135,135.00
2 新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目 66,453.75 53,410.93
3 补充流动资金及偿还银行借款 76,954.07 61,454.07
合计 290,168.68 250,000.00
注：上述拟使用募集资金额系已扣除公司第八届董事会第十五次会议决议日（2022 年 3 月 7
日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的产业基金投资 15,500.00 万元后的金额，扣除
后拟使用 61,454.07 万元用于补充流动资金及偿还银行借款。
在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
请各位股东及股东委托代理人逐项审议。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ二二年三月二十三日
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会议资料之三：
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次非公
开发行 A 股股票拟定了《天通控股股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案》，具体详见公司于 2022 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关内容。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ二二年三月二十三日
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会议资料之四：
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用
的可行性报告的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行 A 股股票所
筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《天通控股股份有限公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体详见公司于 2022
年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ二二年三月二十三日
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会议资料之五：
关于无需编制前次募集资金使用报告的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告
的规定>的通知》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证
券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编
制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止
日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募
集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内
不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集
资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前
次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
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会议资料之六：
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《上市公司证券发行管理方法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了相应承诺，具体详见公司于 2022 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
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会议资料之七：
《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》
各位股东及股东委托代理人：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等其
他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司制定了《天通控股股份有限公
司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，具体详见公司于 2022 年 3 月 8 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
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会议资料之八：
关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据公司非公开发行 A 股股票的安排，为保证合法、高效地完成本次发行工
作，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以
及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符
合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公
司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和
决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集
资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机
构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递
交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的
审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签
署相关申报材料等法律文件；
（3）决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相
关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的
政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括
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对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非
公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和
公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会
决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。
设立本次非公开发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议，办理本
次发行募集资金使用相关事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改
《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向公司登
记机关办理因注册资本变更的变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办
理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（8）根据监管要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
（11）董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士
具体办理相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
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会议资料之九：
关于控股子公司投资建设蓝宝石晶体制造与加工基地的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据市场现状和行业发展趋势，为进一步抢占蓝宝石衬底和大尺寸窗口材料
市场，以扩大蓝宝石晶体和大尺寸蓝宝石晶棒的生产规模，公司控股子公司天通
银厦新材料有限公司拟投资建设蓝宝石晶体制造与加工基地。该项目总投资
171,282.18 万元，其中：基建和设备等固定资产投资 167,727.49 万元，铺底流动
资金 3,554.68 万元。该项目将分为三期实施，第一期投资 88,000 万元建设“蓝
宝石晶体智能制造示范工厂”，第二期投资 69,492.08 万元建设“年产 1300 吨高
性能蓝宝石晶体项目”，第三期投资 13,790.10 万元建设“年产 12000 万毫米大直
径蓝宝石晶棒项目”。项目的资金来源为企业自有资金和银行借款。同时，提请
股东大会授权董事会办理本投资项目相关事宜。具体详见公司于 2022 年 3 月 2
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
请各位股东及股东委托代理人审议。
天通控股股份有限公司董事会
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