天通股份：天通股份关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2022-06-07
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2022-046
天通控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司八届
二十次董事会审议通过了关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董
事会议事规则》的议案，公司八届十六次监事会审议通过了关于修订《监事会议
事规则》的议案。具体修订内容如下：
一、《公司章程》的主要修订内容：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接
提供给控股股东及其他关联方使用： 地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东 （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方
及其他关联方使用； 垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供 本和其他支出；
委托贷款； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活 托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联
动； 方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交 供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括
易背景的商业承兑汇票； 由控股股东、实际控制人控制的公司；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联
（六）中国证监会认定的其他方式。 方进行投资活动；
…… （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及
在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖
商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方
偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
……
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
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后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
担保； 原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 期经审计总资产 30%的担保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 的担保；
保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文
件规定的其他担保情形。对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第四十四条 为提高公司效率，股东大会可以就
下列事项授权公司董事会决定：
(一)连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计
的净资产 20%及一次性不超过公司最近一次经
审计的净资产 10％范围内的投资决策与调整；
(二)单笔担保额不超过最近一期经审计的净资
产 10%的担保，余额不超过公司最近一次经审计
的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下
的对外担保； 删除此条，以下条款序号相应调整。
(三)连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最
近一次经审计的净资产 20%及一次性交易标的
额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围
内的关联交易；
(四)公司股东大会作出决议后，由公司董事会决
定相应的实施方案；
(五)过股东大会三分之二有效表决票同意的其
他事项。
第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
增加此条，以下条款序号相应调整。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十；
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（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过百分之七十；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低
数，或者少于章程所定人数的三分之二，即 6 人 人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即
时； 6 人时；
(二)独立董事人数不足《关于在上市公司建立独 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
立董事制度的指导意见》规定的最低人数，或者 分之一时；
少于章程所定人数时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
(三)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 东请求时；
之一时； (四)董事会认为必要时；
(四)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 (五)监事会提议召开时；
东书面请求时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
(五)董事会认为必要时； 的其他情形。
(六)监事会提议召开时； 前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 算。
其他情形。
前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日
计算。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
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议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事
秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 人员姓名；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 决结果；
说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（六）律师及计票人、监票人姓名； 或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
未完成股权分置改革的公司，会议记录还应该包 容。
括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东
代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所
持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股
东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会
会议记录需要记载的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为永久。
第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件 第七十八条 公司董事会、独立董事和持有百
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
应向被征集人充分披露信息。 资者保护机构可以向公司股东征集其在股东
…… 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
……
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司因外部经营环境或自身经营状况发生 （一）公司增加或者减少注册资本；
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重大变化而需调整或者变更公司分红政策； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司章程的修改；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司章程的修改； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 大会有表决权的股份总数。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
删除此条，以下条款序号相应调整。
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十七条 下列事项，经全体股东大会表决通
过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权
的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上
市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换
公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控
制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的
除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的； 删除此条，以下条款序号相应调整。
（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其
所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项。
股东大会在审议上述事项时，公司应当向股东提
供网络投票平台。股东大会股权登记日在册的所
有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使
表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投
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票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方
式。
股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者，公
司应在发布股东大会通知后，在股权登记日后三
日内再次公告股东大会通知。公司在公告股东大
会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东
人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的
比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会
公众股股东的持股和表决情况。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
…… 力；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， ……
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
…… 施，期限未满的；
……
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期三年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
计不得超过公司董事总数的 1/2。 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益作为 收入，不得侵占公司的财产；
行为准则，并保证： ……
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
入，不得侵占公司的财产； 定的其他忠实义务。
…… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
的其他忠实义务。 任。
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得
泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管
机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十三条 独立董事应确保有足够的时间
和精力履行董事职责，并应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本节第一百一十四条所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十四条 下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属； 删除该条款，以下条款序号相应调整。
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形
的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的不得担任公司独立董事的
其他人员；
（七）中国证监会认定的不得担任公司独立董事
的其他人员。
第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
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间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召
开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、中国证监会浙江证监局和上海证
券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
第一百一十八条 在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百二十一条 除本章程第一百一十四条、第
一百二十条规定的情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 删除该条款，以下条款序号相应调整。
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍
应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。
第一百二十四条 独立董事除享有公司董事的职
权外，并享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上（公司提供担保除
外），公司拟与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外））
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。
独立董事行使本条第五项职权应经全体独立董
事同意，行使其余各项职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董
事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十六条 独立董事行使特别职权的提议
未被采纳或特别职权不能正常行使时，公司应将
有关情况予以披露。
第一百二十七条 独立董事应当在公司董事会下
设的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会成员
中占有二分之一以上的比例。
第一百二十八条 独立董事应当对公司下列事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激
励计划；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对
外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六）重大关联交易；
（七）变更募集资金投资项目；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金
分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司财务会计报告被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见的，独立董事对审计意见
涉及事项发表意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
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（十三）公司管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其
他事项；
（十八）独立董事认为可能损害公司及中小股东
权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍等独立意见。
第一百二十九条 如独立董事发表独立意见的有
关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的
条件，以保证独立董事有效行使职权。
第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。
第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
第一百三十三条 独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第一百三十四条 独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
11
第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得
津贴。
独立董事津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事 第一百一十二条 公司制定独立董事工作制
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 度，具体规定独立董事的任职条件、提名、
能引致的风险。 选举和更换、权利义务、法律责任等内容，
经股东大会批准后生效。
第一百三十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 (十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
惩事项； 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
(十二)制定公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司章程的修改方案； (十二)制定公司的基本管理制度；
(十四)管理公司信息披露事项； (十三)制订公司章程的修改方案；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十四)管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 计的会计师事务所；
工作； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
(十七)批准公司及其控股子公司担保总额占公 的工作；
司最近一期经审计后净资产 50%以下（包括 50%） (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程
的对外担保事项； 授予的其他职权。
(十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
予的其他职权。 大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）根据相关的法律、法规及公司实际情况，
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会批
准。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
12
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（二）公司发生的交易（提供担保、财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
13
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产
（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；公司
认定其他交易。
公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相
关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或
者出售资产”交易（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产），不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内
经累计计算未超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，应当提交董事会审议；若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）董事会有权决定金额不高于 3000 万元
人民币或公司最近经审计净资产值的 5％以下
的关联交易，超过限额的必须经股东大会批
准。
董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章
程、关联交易管理制度、董事会议事规则规定
的程序进行。
（四）对外担保事项的权限为：
本章程第四十一条规定的对外担保事项和相
关法律、法规、规范性文件规定应由股东大会
批准的其他对外担保事项由董事会提请股东
大会审议批准。除上述以外的其他担保事项由
董事会决定，但应当取得出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。
（五）对外捐赠事项的权限为：
董事会有权决定金额不高于 1000 万元人民币
的年度对外捐赠事项。
第一百四十四条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
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(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定 券；
代表人签署的文件； (四)签署董事会重要文件；
(五)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 股东大会报告；
会报告； (六)董事会授予的其他职权。
(六)董事会授予的如下职权：
1、授权董事长决定公司连续 12 个月内不超过公
司最近一次经审计的净资产 10%及一次性不超
过公司最近一次经审计的净资产 5%范围内的短
期投资；
2、授权董事长决定公司单笔贷款额不超过最近
一期经审计的净资产 20%的，累计余额不超过公
司最近一次经审计的净资产 30%范围内的银行
贷款。
第一百五十二条 董事会决议表决采用书面表决 第一百二十八条 董事会决议表决采用书面表
方式。 决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 前提下，可以用视频、网络通讯、电子邮件、
会董事签字。 传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
书、记录人应当在会议记录上签名。 会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
少于 10 年。 为永久。
第一百六十一条 提名委员会的主要职责是： 第一百三十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）分析董事会构成的情况，明确对董事的要 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股
求。 权结构，分析董事会的构成情况，向董事会提
（二）制订董事选择的标准和程序。 出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事候选人。 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形 程序并提出建议；
式审核。 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人
（五）确定董事候选人，经董事会审议通过后提 选。
交股东大会进行表决。 （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行
（六）对董事会各专门委员会的组成人员提出方 审查并提出建议；
案。 （五）对董事会各专门委员会的组成人员提出
（七）董事会授予的其他职权。 方案；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职
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是： 责是：
（一）负责制定董事和高级管理人员考核的标 （一）负责制定董事和高级管理人员考核的标
准，并进行考核。 准，并进行考核。
（二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人 （二）负责制定、审查董事、监事、高级管理
员的薪酬政策和方案。 人员的薪酬政策和方案。
（三）董事会赋予的其他职权。 （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督。
（四）董事会赋予的其他职权。
第一百六十四条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十条 审计委员会的主要职责是：
（一）检查公司会计政策、财务状况、财务报告 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
程序； 者更换外部审计机构；
（二）与公司外部审计机构进行交流； （二）监督及评估内部审计工作；
（三）对内部审计人员及其工作进行考核； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）对公司的内部控制制度执行情况进行考 （四）监督及评估公司内部控制；
核； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门
（五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险； 与外部审计机构的沟通；
（六）检查公司遵守法律、法规的情况； （六）审查公司重大关联交易；
（七）董事会赋予的其他职能。 （七）董事会赋予的其他职能。
第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专 第一百四十五条 公司董事会秘书应当具
业知识和经验，必须具备下列任职条件： 备下列任职条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事经济、金融、 （一）具备履行职责所必需的财务、管
管理、股权事务等工作三年以上； 理、法律等专业知识，以及工作经验；
（二）有一定财务、税收、金融、企业管理、计 （二）具有良好的职业道德和个人品质；
算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和 （三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书
职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能 资格证书。
够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事
不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十七条规定情形之
一的人士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师
事务所的律师不得兼任董事会秘书。
本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。
第一百七十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东大
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度， 东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
相关规定； 章及本章程的有关规定。
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监
管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参
加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
16
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并
披露；同时负责做好公司内幕知情人登记报备工
作；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，
督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行
相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、
上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所
其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作
出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，
并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、
高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披
露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所
要求履行的其他职责。
第一百七十五条 在公司控股股东单位担任除董 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百七十七条 总裁对董事会负责，行使下列 第一百五十三条 总裁对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
…… ……
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。 (十)行使法定代表人的职权；
(十一)董事会闭会期间，作为法定代表人，代
表公司签署对外文件、合同、 协议等；
(十二)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 删除此条，以下条款序号相应调整。
务。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实
增加此条，以下条款序号相应调整。 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
17
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十六条 监事应具有法律、会计等方面
删除此条，以下条款序号相应调整。
的专业知识或工作经验。
第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信
真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第二百条 监事会行使职权时，必要时可以聘
请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予
帮助，由此发生的费用由公司承担。
删除该条款，以下条款序号相应调整。
第二百零一条 监事会的监督记录以及进行财务
或专项检查的结果是对公司董事、经理和其他高
级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百零八条 监事会会议应有记录，出席会议 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决
的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事 定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，
有权要求在记录对其在会议上的发言作出某种 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录
说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
由董事会秘书妥善保存。监事会会议记录的保管 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
期限为十年。 永久。
第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
财务会计报告。 露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
门规章的规定进行编制。 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第二百一十九条 公司利润分配决策程序为： 第一百九十二条 公司利润分配决策程序为：
…… ……
（四）公司应当严格执行本章程规定的现金分红 （四）公司应当严格执行本章程规定的现金分
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进 体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和
行调整或者变更的，应当满足本公司规定的条 长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红
通过。 政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其
是现金分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董
事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当
对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，
18
发行人应当安排通过网络投票系统等方式为
公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会
决议需要经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百二十条 公司应实行持续、稳定、科学的 第一百九十三条 公司应实行持续、稳定、科学
利润分配政策，遵循重视投资者的合理投资回报 的利润分配政策，遵循重视投资者的合理投资
和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、 回报和有利于公司长远发展的原则，采用现
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
式分配利润。 允许的其他方式分配利润。
…… ……
（二）公司本年度盈利但未提出现金利润分配预 （二）公司本年度盈利但未提出现金利润分配
案的，应当在年度报告中披露未提出现金利润分 预案的，应当在年度报告中披露未提出现金利
配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 润分配的原因及未用于分红的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第二百二十三条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百二十七条 公司解聘或者续聘会计师事务
所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以
删除此条，以下条款序号相应调整。
披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和
中国注册会计师协会备案。
第二百六十一条 本章程以中文书写，其他任何 第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的 以在浙江省市场监督管理局最近一次备案登
中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
二、《股东大会议事规则》的主要修订内容：
修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行 第一条 为规范天通控股股份有限公司（以下
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称《证券法》）以及《上市公司股东大会规 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
则》（2014 年修订）的规定，制定本规则。 下简称《证券法》）以及《公司章程》的规定，
制定本规则。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定 东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会应当在 2 个月内召开。 大会：
…… （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于公司章程所定人数的三
分之二，即 6 人时；
19
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求日
计算。
……
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券
国证监会派出机构浙江证监局和上交所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
低于 10%。 得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例
会派出机构浙江证监局和上交所提交有关证明 不低于公司总股本的 10%。
材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 股东，有权向公司提出提案。
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
的内容。 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
…… 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
……
第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式 第二十条 公司应当在股东大会通知中明确载
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
方式的表决时间以及表决程序。 ……
……
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其代表 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。 享有一票表决权。
…… ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第三十九条 公司董事会、独立董事和符合相关 第三十九条 公司董事会、独立董事、持有百分
规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
持股比例限制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
20
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 应当采用累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
用。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第四十四条 会议主持人如果对提交表决的现
场决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席现场
新增此条，以下条款序号相应调整。
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书
责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
期限为 10 年。 有效资料一并保存，保存期限为永久。
第五十二条 在本规则规定期限内，公司无正当
理由不召开股东大会的，上交所有权对该公司挂
牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求公司
董事会作出解释并公告。
第五十三条 股东大会的召集、召开和相关信息
披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程
要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司
或相关责任人限期改正，并由上交所予以公开谴 删除该条款，以下条款序号相应调整。
责。
第五十四条 董事、监事或董事会秘书违反法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履
行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其
改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节
严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实
施证券市场禁入。
第五十五条 本规则所称公告或通知，是指在中 第五十三条 本规则所称公告、通知或股东大
国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公 会补充通知，是指在符合中国证监会指定条件
告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监 的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披
会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文 露内容。
应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会
议通知的同一指定报刊上公告。
第五十四条 本规则未尽事宜，依照国家法律、
新增此条，以下条款序号相应调整。
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
21
定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
三、《董事会议事规则》的主要修订内容：
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范天通控股股份有限公司 第一条 为了进一步规范天通控股股份有限公
（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的议 司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
关规定，制订本规则。 称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、行政法规、规范性文件，以及《公
司章程》的有关规定，制订本规则。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议 第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会
的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提 议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
中应当载明下列事项： 面提议中应当载明下列事项：
…… ……
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内 料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要 案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
求提议人修改或者补充。 的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要 董事长应当自接到符合上述要求的提议或者
求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 证券监管部门的要求后十日内，确定是否召开
董事会临时会议，若确有必要的，应当召集董
事会临时会议并主持会议。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董
会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事 事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有
会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、 董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 送达、传真、电子邮件或者公司章程规定的其
监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还 他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事
应当通过电话进行确认并做相应记录。 会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
…… 确认并做相应记录。
……
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： 第九条 书面会议通知应当至少包括以下内
…… 容：
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项 ……
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 （九）非由董事长召开的会议应说明情况以及
议的说明。 召集董事会的依据。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议 通 知 ， 口头 会议 通知至 少应 包括 上述 第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
22
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席 第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 席方可举行。
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 ……
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
……
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
席。委托书应当载明： 为出席。委托书应当载明：
…… ……
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，
见的，应当在委托书中进行专门授权。 不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在 有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒
会议签到簿上说明受托出席的情况。 绝签署。
董事未出席亦未委托其他董事的，视为放弃在该 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完
次会议上的投票权。 整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司
董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公
司的影响作出说明并公告。受托董事应当向会
议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会 第十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事
会议的董事对各项提案发表明确的意见。 会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立 会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围， 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行 言的，会议主持人应当及时制止。
的，会议主持人应当及时制止。 ……
……
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在 第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，
充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
…… 见，并对本人的表决承担责任。
……
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提 第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关
案回避表决： 提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规 （一）《公司法》、《证券法》、《上海证券交
定董事应当回避的情形； 易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
（二）董事本人认为应当回避的情形； 形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与 （二）董事本人认为应当回避的情形；
会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 （三）法律、行政法规、规范性文件及公
其他情形。 司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事
…… 项存在联关系而须回避的其他情形。
……
第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配、 第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配
资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计 作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据 配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审
注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分 计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均 均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计 要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
23
报告后，再就相关事项作出决议。 再根据注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室 第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公
工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
包括以下内容： 录应当包括以下内容：
…… ……
（五）关于会议程序和召开情况说明； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说
具体的同意、反对、弃权票数）； 明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
若由于客观原因无法在会议结束后立即整理
完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结
束后 3 日内整理完毕，并由董事补充签署。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会
秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记
录上签名。
第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以 第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可
安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作 以视需要安排工作人员对会议召开情况作成
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就 简明扼要的会议纪要，董事会秘书应当根据统
会议所形成的决议制作单独的决议记录。 计的表决结果就会议所形成的决议制作董事
会决议。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其 第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托
代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决 其代为出席会议的董事对会议记录和会议决
议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或 议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决
者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说 议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
发表公开声明。 以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同
见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开 意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表
声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决 公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决
议记录的内容。 议的内容。
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会 第三十条 公司董事会的议案一经形成决议，
决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会 即由公司相关责任部门贯彻落实。并将执行情
会议上通报已经形成的决议的执行情况。 况及时向董事长汇报。董事长应当督促有关人
员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和 第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知
会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字 权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公 事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告
告等，由董事会秘书负责保存。 等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。 董事会会议档案的保存期限为永久。
第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。 第三十二条 本议事规则所称“以上”“内”，
含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
24
四、《监事会议事规则》的主要修订内容：
修订前 修订后
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式 第一条 为进一步规范天通控股股份有限公司
和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 （以下简称“公司”）监事会的议事方式和表
职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、 决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券 责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日 第二条 监事会设日常办事机构或者委托相关
常事务。 部门（以下简称“监事会办事部门”）办理监事
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事 会日常事务。
会印章。监事会主席可以指定证券事务代表（在 监事会主席负责监事会日常事务，保管监事会
未设证券事务代表前，可以由公司董秘暂代）或 印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表
者其他人员协助其处理监事会日常事务。 或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之 第四条 监事会召开定期会议，任何监事均有
前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提 权提出议案。提案人应当在会议召开前 5 日将
案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意 提案的文本及相关附件提交监事会主席。
见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事
当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级 会办事部门应当向全体监事征集会议提案，并
管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的 至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。
决策。 在征集提案和征求意见时，监事会办事部门应
当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高
级管理人员职务行为的监督而非公司经营管
理的决策。
第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当 第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应
通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交 当向监事会主席提交经提议监事签字的书面
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载 提议。书面提议中应当载明下列事项：
明下列事项： ……
…… 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书 监事会办事部门应当发出召开监事会临时会
面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监 议的通知。
事会临时会议的通知。 监事会办事部门怠于发出会议通知的，提议监
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应 事应当及时向监管部门报告。
当及时向监管部门报告。
第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持； 第六条 监事会会议由监事会主席召集和主
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持。
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第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事 第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监
会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事 事会办事部门应当分别提前十日和三日将盖
会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 有监事会印章的书面会议通知，通过直接送
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确
录。 认并做相应记录。
…… ……
第九条 监事会会议应当以现场方式召开。必要 第九条 监事会会议应当以现场方式召开。必
时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集 要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事 频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式
方式召开。 同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书
在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际 面意见和投票意向在签字确认后传真至监事
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事 会办事部门。监事不应当只写明投票意见而不
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出 表达其书面意见或者投票理由。
席会议的监事人数。
在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面
意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办
公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书
面意见或者投票理由。
第十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一 第十条 监事会会议应当由全体监事的二分之
以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 一以上出席方可举行。
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，
求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会 面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应
议。 载明授权范围。监事未出席监事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会
会议。
第十四条 监事会办公室工作人员应当对现场会 第十四条 监事会办事部门工作人员应当对现
议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
…… 容：
（五）关于会议程序和召开情况的说明； ……
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的 （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项
发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
…… ……
第十五条 与会监事应当对会议记录、会议纪要 第十五条 与会监事应当对会议记录和会议决
和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会 议进行签字确认。监事对会议记录和会议决议
议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字 有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
报告，也可以发表公开声明。 表公开声明。
26
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪 发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会
要和决议记录的内容。 议决议的内容。
第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决 第十七条 根据决议内容需要，监事会可以将
议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报 决议交由董事会秘书负责抄送董事、高级管理
已经形成的决议的执行情况。 人员。监事应当督促有关人员落实监事会决
议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会 第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和
议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决
经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决 票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决
议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。 议和决议公告等，由董事会秘书负责保管。董
董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 事会秘书可以委托监事会办事部门代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。 监事会会议资料的保存期限为永久。
第十九条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事 第十九条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法
会议事规则》有关规定执行。 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
在本规则中，“以上”包括本数。 执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第二十条 本议事规则所称“以上”“内”，含本
数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
上述《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议
事规则》的修订尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ二二年六月七日
27
