国浩律师（杭州）事务所
关 于
天通控股股份有限公司
2022 年非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年十一月
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天通股份非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于天通控股股份有限公司
2022 年非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：天通控股股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与天通控股股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”、“天通股份”）签署的《专项法律服务委托合同》，
接受发行人委托，担任公司 2022 年非公开发行人民币普通股股票的特聘专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（“《管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就天通股份本次非公开发行股票（以下简称为“本次发行”）的
发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防控
新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29 号）及参照《关于疫情防控
期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27 号），疫
情防控期间，本所及经办律师采用查阅监控录像资料等非现场核查手段进行核
查。
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天通股份非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
二、本所同意将本法律意见书作为天通股份本次非公开发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所同意发行人按中国证监会的有关规定引用本法律意见书的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在
发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行
任何修改时，及时知会本所及本所律师。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
六、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅作为发行人本次非公开发行之目的使用，非经本所事先
书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
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天通股份非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正文
一、本次非公开发行的批准与授权
（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准
截至本法律意见书出具日，天通股份已就本次发行取得如下批准与授权：
1、2022 年 3 月 7 日，天通股份召开第八届董事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的
议案》与《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
2、2020 年 3 月 23 日，天通股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议
案》与《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等与天通股份本次非公开发行股票相关的各项议案。
3、2022 年 3 月 29 日，天通股份召开第八届董事会第十七次会议，会议审
议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》等议案。
4、2022 年 6 月 16 日，天通股份召开第八届董事会第二十一次会议，会议
审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2022 年 8 月 8 日，中国证监会出具证监许可〔2022〕1737 号《关于核准天
通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准天通股份非公开发行不超过
249,141,432 股新股。
本所律师认为，天通股份本次非公开发行已经履行了董事会、股东大会的批
准和授权程序，并获得了中国证监会的核准，本次非公开发行已履行必要的批准、
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核准程序，符合《证券法》《管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》的相关
法律、法规的规定。
二、本次发行过程及认购对象的合规性
（一）本次发行的承销
经本所律师核查，中国银河证券股份有限公司（“中国银河证券”）系发行人
本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商。
（二）本次发行认购邀请
发行人及保荐机构（主承销商）于 2022 年 9 月 23 日向中国证监会报送《天
通控股股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计
115 家特定投资者。前述投资者包括了 25 家证券投资基金管理公司、17 家证券
公司、10 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 43 名投资者以及截至 2022
年 9 月 9 日收市后的发行人前 20 名股东（天通高新集团有限公司为天通股份的
控股股东，潘建清为天通股份的实际控制人，潘建忠、潘娟美、於志华为潘建清
的一致行动人，天通控股股份有限公司-第二期员工持股计划为员工持股计划专
用证券账户，故剔除上述 6 名股东并顺延至第 26 名）。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行
申购报价前，保荐机构（主承销商）共收到 16 家新增投资者的认购意向，在审
慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
根据主承销商提供的邮件、邮寄发送记录，保荐机构（主承销商）本次共向
131 家特定对象发送《认购邀请书》及其附件《天通控股股份有限公司非公开发
行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
本所律师经核查确认，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时间
与认购安排，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性
管理，特别提示等内容。《申购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》所
确定的认购条件与规则、须由认购对象填写的申购价格、拟申购金额及有关承诺
等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认
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购邀请书》的发送对象符合《实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的询价、定价及配售结果
1、经本所律师核查，在《认购邀请书》约定的申购时间内，即 2022 年 11
月 2 日 09:00—12:00，中国银河证券簿记中心共收到认购对象提交的有效《申购
报价单》及其他申购相关文件共 16 份，具体投资者申购报价情况如下：
是否足额
申购价 是否有
序号 投资者名称 申购金额（元） 缴纳保证
格（元） 效申购
金
9.90 67,000,000.00
1 东海证券股份有限公司-自营 是 是
9.70 80,000,000.00
2 东海证券股份有限公司-资管 10.10 67,000,000.00 是 是
10.86 150,000,000.00
3 广东恒健国际投资有限公司 10.49 200,000,000.00 是 是
9.79 300,000,000.00
11.70 67,000,000.00
4 UBS AG 11.18 136,000,000.00 - 是
10.42 183,000,000.00
11.56 67,000,000.00
5 华夏基金管理有限公司 - 是
10.56 86,000,000.00
6 汇添富基金管理股份有限公司 10.00 70,000,000.00 - 是
7 国泰君安证券股份有限公司 9.83 115,000,000.00 是 是
8 泰康资产管理有限责任公司 10.08 67,000,000.00 是 是
10.30 100,000,000.00
青岛盈科价值永泰投资合伙企
9 9.99 150,000,000.00 是 是
业（有限合伙）
9.79 200,000,000.00
10 兴证全球基金管理有限公司 9.71 150,050,000.00 - 是
青岛华资汇金投资合伙企业
11 10.60 70,000,000.00 是 是
（有限合伙）
11.46 155,600,000.00
12 财通基金管理有限公司 11.00 312,650,000.00 - 是
10.50 511,150,000.00
11.52 100,000,000.00
13 魏巍 10.72 200,000,000.00 是 是
10.02 400,000,000.00
11.18 88,600,000.00
14 诺德基金管理有限公司 10.82 185,200,000.00 - 是
10.09 308,000,000.00
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是否足额
申购价 是否有
序号 投资者名称 申购金额（元） 缴纳保证
格（元） 效申购
金
济南江山投资合伙企业（有限
15 10.51 130,000,000.00 是 是
合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
16 10.03 71,000,000.00 是 是
华精选 9 号私募证券投资基金
根据认购对象申购报价情况，发行人与保荐机构（主承销商）按照《认购邀
请书》规定的程序，根据“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》
时间优先”的原则，确定本次发行价格为 9.90 元/股，14 名认购对象确定为获配
发行对象。
2、最终配售情况
本次发行最终获配发行对象共计 14 名，发行价格为 9.90 元/股，最终认购规
模为 236,868,686 股，募集资金总额 2,344,999,991.40 元。本次发行的发行价格、
股份数量、筹资额以及发行对象数量均符合股东大会决议的要求。最终配售情况
如下：
序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元）
1 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） 7,070,707 69,999,999.30
2 华夏基金管理有限公司 8,686,868 85,999,993.20
3 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 13,131,313 129,999,998.70
4 财通基金管理有限公司 51,631,313 511,149,998.70
5 广东恒健国际投资有限公司 20,202,020 199,999,998.00
6 UBS AG 18,484,848 182,999,995.20
7 东海证券股份有限公司-资管 6,767,676 66,999,992.40
8 诺德基金管理有限公司 31,111,111 307,999,998.90
9 泰康资产管理有限责任公司 6,767,676 66,999,992.40
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募
10 7,171,717 70,999,998.30
证券投资基金
7
天通股份非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元）
11 魏巍 40,404,040 399,999,996.00
12 汇添富基金管理股份有限公司 7,070,707 69,999,999.30
13 青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙） 15,151,515 149,999,998.50
14 东海证券股份有限公司-自营 3,217,175 31,850,032.50
合计 236,868,686 2,344,999,991.40
（四）本次发行对象的合规性
根据上述发行结果，发行人本次非公开发行的发行对象为 14 名合格申购投
资者，合计未超过 35 名。
根据发行人和保荐机构（主承销商）提供的薄记建档资料、认购对象提供的
申购材料及承诺，发行人最终获配的 14 名申购投资者及其管理的产品不存在“发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与
本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财
务资助或者补偿”的情形。
2、据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件的
规定，本次非公开发行对象私募基金相关登记备案情况如下：
（1）青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）、青岛华资汇金投资合伙
企业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司本次参与认购的产品属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募证券投资基金，已在中国
证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续，相关私募基金管理人亦办理
了私募基金管理人登记手续。
（2）东海证券股份有限公司、广东恒健国际投资有限公司、济南江山投资
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合伙企业（有限合伙）、魏巍均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人
的登记和私募基金的备案。
（3）UBS AG 是合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计
划，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（4）华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限
公司为公募基金管理公司，其中华夏基金管理有限公司以其管理的 3 个产品参与
本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的 86 个产品参与本次认购，诺德基
金管理有限公司以其管理的 53 个产品参与本次认购，上述参与本次发行认购的
产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规完成在中国证券投
资基金业协会的资产管理计划备案。
（5）华夏基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为公募基金管
理公司，其分别参与本次发行认购的 2 个公募基金产品无需进行私募基金管理人
的登记和私募基金的备案。
（6）东海证券股份有限公司作为证券公司，其参与本次发行认购的 2 个产
品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规完成在中国证券投资基
金业协会的资产管理计划备案。
（7）泰康资产管理有限责任公司作为保险资产管理公司，其参与本次发行
认购的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品已按照《中华人民共和国
保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律、法规的规定，办理了相关
备案登记手续。
本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合公司董事会、股东大会审议通
过的非公开发行方案以及《管理办法》《承销管理办法》以及《实施细则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，具备相应主体资格。
（五）缴款和验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中国银河证券向本次发行获配的 14 名发行
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对象发出了《天通控股股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴
款通知书》）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行
缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 9 日出具的天
健验〔2022〕604 号《验证报告》，截至 2022 年 11 月 8 日止，中国银河证券收
到天通股份非公开发行股票认购资金总额人民币 2,344,999,991.40 元。
3、2022 年 11 月 9 日，中国银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划
转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2022 年 11 月 11 日出具的天健验〔2022〕605 号《验资报告》，截至 2022 年
11 月 9 日止，发行人已收到主承销商向发行人指定账户划转的认股款，减除各
项发行费用人民币 20,304,037.02 元，募集资金净额为 2,324,695,954.38 元；其中，
计 入 实 收 股 本 人 民 币 236,868,686.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
2,087,827,268.38 元。
本所律师认为，本次发行缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管
理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的相关规定。
三、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和保荐机构（主承销商）在询价过程中向投资者发出的《认
购邀请书》及《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《天通控股股份有限公
司非公开发行股票认购协议》（以下简称《股票认购协议》）进行了核查。
本所律师经核查认为，《认购邀请书》《申购报价单》的内容和形式符合《实
施细则》的相关规定；发行人与发行对象签订的《股票认购协议》符合《中华人
民共和国民法典》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、
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天通股份非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
授权和核准；发行人本次非公开发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合《管
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行涉及
的法律文件真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符
合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人尚需办
理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于天通控股股份有限公司 2022
年非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签
署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：俞婷婷___________
胡振标___________
潘远彬___________
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