中国银河证券股份有限公司关于
                           天通控股股份有限公司
 调整非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资金金额的
                                      核查意见


     中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作
为天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）2022 年度非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关规定，对天通股份调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资
金金额的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行
股 票 的 批 复 》 （ 证 监 许 可 〔 2022 〕 1737 号 ） 核 准 ， 公 司 非 公 开 发 行 股 票
236,868,686 股 ， 发 行 价 格 为 9.90 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,344,999,991.40 元，扣除不含税各项发行费用人民币 20,304,037.02 元，实际
募集资金净额为人民币 2,324,695,954.38 元。上述募集资金到位情况经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕605 号《验资报
告》。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金
专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监
管协议。

二、募投项目拟实际投入募集资金金额调整情况

     根据公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次非公开
发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：


                                            1
                                                                         单位：万元
序号                     项目名称                   投资总额     拟使用募集资金金额
 1       大尺寸射频压电晶圆项目                     146,760.86            135,135.00
 2       新型高效晶体生长及精密加工智能装备项目      66,453.75             53,410.93
 3       补充流动资金及偿还银行借款                  76,954.07             45,954.07
                        合计                        290,168.68            234,500.00

       若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定
的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、
时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金
额。
       由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额 2,324,695,954.38 元，低
于原预案拟投入的募集资金金额 2,345,000,000.00 元，为保障募投项目的顺利
实施，根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况，经公司八届二十五次董
事会和八届二十次监事会审议通过及独立董事发表明确同意意见，公司拟对募
集资金使用安排进行调整。项目投入额度不变，差异部分拟减少补充流动资金
及偿还银行借款。具体如下：
                                                                          单位：万元
序                                                  调整前拟投入      调整后拟投入
                 项目名称              投资总额
号                                                  募集资金金额      募集资金金额
 1        大尺寸射频压电晶圆项目       146,760.86        135,135.00       135,135.00
       新型高效晶体生长及精密加工智
 2                                      66,453.75         53,410.93        53,410.93
                 能装备项目
 3      补充流动资金及偿还银行借款      76,954.07         45,954.07        43,923.67
                 合计                  290,168.68        234,500.00       232,469.60

三、调整募投项目募集资金拟实际投入金额对公司的影响

       本次调整募投项目募集资金投入金额系非公开发行股票实际募集资金净额
少于原预案拟投入的募集资金金额而作出的，不存在变相改变募集资金用途以
及损害股东利益的情形，不会影响公司正常经营。本次调整有利于保障募投项
目的顺利实施，提高资金使用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司
的长远利益和全体股东的利益。




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四、调整募投项目募集资金投资额的审批程序及相关意见

    （一）审议程序

    公司于 2022 年 12 月 12 日召开八届二十五次董事会、八届二十次监事
会，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资金金额
的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次非公开发
行股票募投项目拟实际投入募集资金金额进行调整。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会通过的授权董事会及其获授权人士
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议，本次调整无需提交公司股东大
会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为，公司本次对募投项目拟实际投入募集资金金额的调整，是基
于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于原预案拟投入的募集资金金额而
作出的。本次调整事项符合公司实际发展情况，符合相关法律法规和规范性文
件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事
会同意本次对募集资金投资项目金额进行调整。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为，本次调整是公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际
情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和股东利
益的情况；本次调整有利于保障募投项目的顺利实施，不会对募集资金的正常
使用造成实质性影响，其审批程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因
此，我们同意公司本次对募投项目拟实际投入募集资金金额进行调整。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整非公开发行股票募投项目拟实际投
入募集资金金额的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意的意见，履行了必要的审议程序。公司本次调整非公开发行股票募投项
目拟实际投入募集资金金额的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年



                                  3
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定及公司募集资金管理办法的相关要求。

    综上，保荐机构同意公司调整非公开发行股票募投项目拟实际投入募集资
金金额的事项。

    （以下无正文）




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