天通控股股份有限公司
                 独立董事 2022 年度述职报告

    作为天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
的有关规定和要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，审慎行使股东大会和董
事会赋予的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东的合法权益。现
将 2022 年度任职期间履行职责的情况报告如下：
   一、独立董事基本情况
   公司第八届董事会由钱凯先生、潘峰先生、龚里先生担任独立董事。上述独
立董事均具备独立董事任职资格，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，并已取得独立董事资格证书，与公司不存在任何影响独立性的情况。
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    钱凯，男，1963 年 3 月出生，汉族，中国国籍，中共党员，注册会计师、高
级会计师、注册税务师、注册资产评估师。2006 年 1 月至 2008 年 6 月，任浙江
凯达信会计师事务所所长、书记；2008 年 7 月至 2008 年 11 月，任浙江岳华会
计师事务所所长、书记；2008 年 12 月至 2010 年 12 月，任中瑞岳华会计师事务
所浙江分所总经理、书记；2011 年 1 月至今，任浙江天誉会计师事务所所长、书
记；2008 年 4 月至 2014 年 4 月，任天通股份独立董事；2016 年 8 月至 2017 年
12 月，任盈方微电子股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至 2021 年 1 月，任厦
门海洋实业（集团）股份有限公司独立董事；2022 年 10 月至今，任火星人厨具
股份有限公司独立董事；2020 年 5 月至今，任天通股份独立董事。
    潘峰，男，1963 年 8 月出生，汉族，中国国籍，中共党员，毕业于清华大学
材料物理专业，博士研究生学历。1996 年 7 月至今，任清华大学材料学院教授、
博士生导师。2020 年 5 月至今，任天通股份独立董事。
    龚里，男，1962 年 1 月出生，汉族，德国国籍。1987 年 3 月至 1991 年 9 月，
在 Fraunhofer IISB 从事科研工作；1991 年 9 月至 1994 年 9 月，Erlangen 大学电
子器件研究所从事科研和教学工作；1994 年 10 月至 2002 年 2 月，任德国 SUSS
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MicroTec 经理；2002 年 2 月至今，任苏斯贸易（上海）有限公司总经理。2020
年 5 月至今，任天通股份独立董事。
    （二）兼任第八届董事会专门委员会情况
    1、董事会提名委员会：潘峰（主席）、龚里
    2、董事会战略决策委员会：潘峰、龚里
    3、董事会审计委员会：钱凯（主席）、潘峰
    4、董事会薪酬与考核委员会：龚里（主席）、钱凯


    二、独立董事年度履职概况
    2022 年度，我们持续关注公司事务，通过实地考察、查阅相关资料，并与公
司董事、监事、高级管理人员、年审会计师及公司其他相关人员沟通，主动了解
公司的生产经营和运作情况、关联交易及其他重大事项，独立、客观地发表意见，
有效地履行了独立董事的职责。
    我们严格按照董事会审议事项的决策程序和表决程序执行，在参加董事会会
议前，对公司提供的会议资料进行认真审阅，并与公司管理层充分沟通，本着勤
勉务实和诚信负责的原则，运用自身的专业知识，提出了合理化建议和意见，我
们对本年度董事会审议的事项均投赞成票。同时，我们分别作为董事会各专门委
员会成员，依照各专门委员会工作细则要求，各司其职，协助公司董事会认真履
行职责，开展工作。2022年度公司共召开了4次股东大会、12次董事会，独立董
事出席会议情况如下：
                  本年应参加董   亲自出    委托出   以通讯方式   出席股东
 独立董事姓名
                   事会议次数    席次数    席次数    参加次数    大会次数

     钱凯                12         12       0          7           4

     潘峰                12         12       0          12          1

     龚里                12         12       0          12          1

    没有缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
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    2022 年度，独立董事就公司董事会审议的《公司 2021 年度日常关联交易执
行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于增加 2022 年度日常关联交
易预计的议案》等关联交易事项发表了书面事前确认意见和独立意见，董事会审
计委员会发表了书面审核意见。公司在审议上述关联交易事项时，关联董事均进
行了回避表决，关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》、公司《关联交
易决策程序》的有关规定，日常关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司对外担保对象均为下属控股子公司及全资孙公司，其主要目的是为了满
足其日常生产经营需要，补充流动资金。公司没有为股东、实际控制人及其关联
方、任何非法人单位或个人提供任何担保。
    2022 年度，公司没有发生非经营性占用资金的情况。其他关联资金往来属
公司正常业务往来，未损害公司和股东的利益。
    （三）募集资金的使用与管理情况
    公司 2022 年非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会 2022 年 8 月 8 日出
具的证监许可[2022]1737 号文核准，并于 2022 年 11 月 22 日完成发行工作。本
次共募集资金净额人民币 2,324,695,954.38 元。报告期内，公司募集资金的存放
与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    （五）董事及高级管理人员薪酬情况
    公司根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级
管理人员的薪酬制度，报告期内，董事会薪酬与考核委员会提出董事及高级管理
人员薪酬方案，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，
考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
    （六）业绩预告情况
    报告期内，公司未出现需专门发布业绩预告、业绩快报等情形。
    （七）聘任会计师事务所情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务工作中，恪尽

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职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
因此，独立董事同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年
度的审计机构。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了公司的正常经营和长远发展、股东
合理回报等多方面因素，在维护中小股东利益的同时，有利于公司的可持续、稳
定、健康发展，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规
划》等有关规定。
    同时，为完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，在综合考虑公司现状、业务发展需要及
相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上，公司根据相关文件精神以及
《公司章程》的规定，制订了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东严格遵守所做承诺，没有发生违反承诺履行情况。
    （十一）信息披露的执行情况
    公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司信息披露人员按照
法律、法规、上海证券交易所《股票上市规则》等要求及时履行信息披露义务，
认真做好信息披露工作，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司信息
披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十二）内部控制的执行情况
    2022年度，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，结合实际经营
需要，继续完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，并聘任天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计并出具审计报告。公司内部
控制符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告
期内，董事会专业委员会按照各自实施细则开展工作，对各自分属领域的事项分
别进行了审议，规范运作。



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    四、总体评价和建议
    报告期内，公司独立董事严格按照各项法律法规及有关规范性文件的要求，
本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉履行了独立董事的职责，充分
发挥独立董事的作用，持续关注经营动态，并结合各自的专业知识和经验，为公
司发展提供建设性的意见和建议，促进公司稳健规范运作，切实维护公司整体利
益和全体股东的合法权益。
    2023年，全体独立董事将继续密切关注公司的生产经营活动，学习和了解最
新法律法规，提高专业水平，继续认真履行职责，充分发挥专业知识水平，督促
公司严格控制风险，为公司持续健康发展作出贡献。


    特此报告。


    独立董事：钱凯、潘峰、龚里




                                                        2023年4月13日




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