澳柯玛股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
2022 年 5 月 27 日
澳柯玛 股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 文件目录
澳柯玛股份有限公司 2021 年年度股东大会
会议文件目录
一、 股东投票表决注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
1、 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
附：澳柯玛股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》内容见公司 2021
年年度报告第三节“管理层讨论与分析”部分）
2、 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
3、 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
附：中兴华审字（2022）第 030259 号《审计报告》（内容见公司 2021
年年度报告）
4、 关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
附：《澳柯玛股份有限公司 2021 年年度报告》
5、 关于公司 2021 年度利润分配的预案
6、 关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案
7、 关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联
交易的议案
附：《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》、《物
资采购协议》、《数字化合作协议》
8、 关于公司 2022 年度融资及担保业务授权的议案
9、 关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构并支付其报酬的议案
10、 关于修订公司章程的议案
11、 关于增补李建成先生为公司第八届董事会董事的议案
12、 关于增补公司第八届监事会监事的议案
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AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司 2021 年年度股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、
股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。
2、 针对投票表上相关议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”
中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权；
对累积投票议案请填写同意股数。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，
否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代
表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表
决结果。
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二○二二年五月二十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
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股 东 投 票
股东(代表)姓名 持股数量
股东账户 持有表决权股份数量
委托人姓名（名称） 股东联系方式
股东地址
序 投票意见
议案
号 同意 反对 弃权
1 关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
5 关于公司 2021 年度利润分配的预案
关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情
6
况专项报告的议案
关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及
7
2022 年度日常关联交易的议案
8 关于公司 2022 年度融资及担保业务授权的议案
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
9
为公司 2022 年度审计机构并支付其报酬的议案
10 关于修订公司章程的议案
关于增补李建成先生为公司第八届董事会董事
11
的议案
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AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
累积投票议案 投票数（股）
12.00 关于增补公司第八届监事会监事的议案
12.01 林本伟
12.02 黄基轩
2022 年 5 月 27 日
说明：
1、请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选
一项，在相应投票意见栏划“√”。
2、上述议案 12.00 中的监事选举采用累积投票制进行，选举监事时，
每位股东拥有对监事候选人的累积表决票数为其持股数×2。股东可以将其
拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给两位候选人。
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AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2022 年 5 月 27 日上午 9:30
二、会议地点：公司创新中心 22 楼会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
第二项、 审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
第三项、 审议《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
第四项、 审议《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
第五项、 审议《关于公司 2021 年度利润分配的预案》；
第六项、 审议《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》；
第七项、 审议《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年
度日常关联交易的议案》；
第八项、 审议《关于公司 2022 年度融资及担保业务授权的议案》；
第九项、 审议《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度审计机构并支付其报酬的议案》；
第十项、 审议《关于修订公司章程的议案》；
第十一项、 审议《关于增补李建成先生为公司第八届董事会董事的议
案》；
第十二项、 审议《关于增补公司第八届监事会监事的议案》；
第十三项、 听取公司独立董事 2021 年度述职报告；
第十四项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，
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AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第十五项、 推举 2 名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，
则推举一名股东代表）、1 名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董
事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；
第十六项、 各位董事签署股东大会决议及会议记录；
第十七项、 律师见证；
第十八项、 主持人宣布本次股东会议结束。
2022 年 5 月 27 日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会 2021 年度工作已经圆满结束，现提请股东大会审议 2021
年度董事会工作报告。
请予审议。
附：澳柯玛股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》内容见公司 2021
年年度报告第三节“管理层讨论与分析”部分）
二○二二年五月二十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年，公司监事会本着对全体股东负责的态度，严格遵守《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等相关规定，认真履行监督职责，审慎、客观地
审议公司经营管理、财务状况等重大事项，切实加强对公司董事、高级管
理人员履职行为合法合规性的监督，在维护公司持续稳定健康发展，以及
全体股东合法权益方面起到了积极作用。现将 2021 年度监事会工作情况报
告如下：
一、监事会会议召开及列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，全体监事均勤勉尽责地出
席相关会议，并按照监事会议事规则，对有关议案发表书面意见、行使表
决权，形成相关决议。同时，监事会成员还积极列席报告期内公司召开的
各次董事会、股东大会及日常经营会议，了解公司经营决策部署，监督公
司各项重要决策的形成过程，充分履行了监事会的知情、监督、检查职能。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格依据有关规定履行职责，对公司依法运作、
财务管理、关联交易、现金分红、2018 年限制性股票激励计划第二期解除
限售等情况进行了认真监督检查。现就相关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等相关规定，决策程序合法合规，会议决议合法有效。公司
董事会、高级管理人员在履行职责时恪尽职守、勤勉尽责，能够认真执行
股东大会或董事会的各项决议。报告期内，监事会未发现公司董事、高级
管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的
行为。
2、公司财务管理情况
报告期内，监事会通过现场检查、调阅会计资料、与年审会计师沟通
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
以及查阅内部审计报告等方式，对公司 2021 年财务运作情况进行了认真细
致的检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运行状况良好，未发现
公司资产存在被非法侵占或流失的情况；公司财务部门所编制的 2021 年度
财务报告符合《企业会计准则》等相关规定的要求，并已经中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报
告真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间进行的关联交易均为公司正常生产经营
业务需要，属于正当的商业行为，该等关联交易价格参照市场公允价格进
行，遵循了公开、公平、公正的原则，且相关交易已履行审议和披露程序，
不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
4、公司现金分红情况
报告期内，经股东大会审议通过，公司制定并实施了 2020 年度利润分
配方案：以公司总股本 798,263,269 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.20 元（含税），共计派发现金股利人民币 95,791,592.28 元，占
公司 2020 年度合并报表归属于母公司股东的净利润的 30.88%。该利润分配
方案符合中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，结合了公司实际
情况，并兼顾未来发展规划，切实回报了股东，符合公司及全体股东的长
远利益。
5、公司 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售情况
报告期内，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期
解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》、 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，就本次限制性股票解
除限售事宜，公司已经履行了必要的决策和法律程序。
2022 年，监事会将继续严格按照法律法规和《公司章程》的要求，忠
实履行职责，持续优化监督检查方式和结果运用；并进一步加强自身学习，
提高管理水平，尤其是加强会计审计和法律金融知识的学习，不断适应新
形势发展需要，提升监督检查技能与履职能力，拓宽专业知识和提高业务
水平，进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，切实维护公
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
司股东尤其是广大中小投资者的合法权益。
现提请股东大会审议。
二○二二年五月二十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之三
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2021 会计年度已经结束，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2021 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表，2021 年度利润表和合
并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现
金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴华审字（2022）第
030259 号《审计报告》。
现提请股东大会审议。
附：中兴华审字（2022）第 030259 号《审计报告》（内容见公司 2021
年年度报告）
二○二二年五月二十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之四
关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所有关要求，公司已经编制完成 2021
年年度报告及摘要。
现提请股东大会审议。
附：《澳柯玛股份有限公司 2021 年年度报告》，年报摘要已刊登在 2022
年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
二○二二年五月二十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之五
关于公司 2021 年度利润分配的预案
各位股东：
2021 会计年度已经结束，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的中兴华审字（2022）第 030259 号《审计报告》，公司 2021 年度实现
归属于母公司股东的净利润 180,310,959.97 元；报告期母公司实现净利润
231,821,534.54 元，按规定提取 10%法定盈余公积金 23,182,153.45 元，
当期实现的可分配利润为 208,639,381.09 元，截至报告期末公司累计未分
配利润为 527,820,253.08 元。
综合考虑公司未来发展计划和积极回报投资者，现拟定公司 2021 年度
利润分配预案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。截至
2022 年 4 月 22 日，公司总股本 798,165,669 股，以此计算合计拟派发现金
红利 63,853,253.52 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 35.41%。
如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并
由公司另行公告具体调整情况。
本年度公司不以公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配预案结合了公司实际运营情况、发展阶段、未来的资金
需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经
营和长期发展。
现提请股东大会审议。
二○二二年五月二十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之六
关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，
公司现已编制完成《澳柯玛股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。具体详见公司于 2022 年 4 月 23 日刊登在中国证券报、
上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临 2022-009）。
现提请股东大会审议。
二○二二年五月二十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况
及 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东：
现就公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况报告
如下：
一、2021 年度日常关联交易执行情况
2021 年度，公司与关联方之间的日常关联交易情况具体如下：
本期金额
关联方 关联交易类别 关联交易内容
（万元）
澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 购买商品 购买材料 1,570.53
青岛澳柯玛融资租赁有限公司 其他 融资租赁 15,422.10
青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 接受劳务 票据贴现服务 31.44
青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 其他 商业保理 13,551.92
青岛澳慧冷云物联科技有限公司 接受劳务 委托软件开发 124.55
青岛澳柯玛电动车有限公司 购买商品 购买材料 21.01
青岛澳柯玛金汇投资有限公司 租出资产 房屋租赁 33.64
青岛澳柯玛电动科技有限公司 租出资产 房屋租赁 0.76
二、2022 年度日常关联交易预计情况
根据经营需要，2022 年公司拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经
营）租赁业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展商业保理及票据贴现服务
业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司开展物资配件采购业务，与青岛澳慧冷
云物联科技有限公司合作开展数字化项目开发业务。具体如下：
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易 2021 年金额 2022 年预计
关联人 交易内容
类别 （万元） 金额（万元）
融资（经营）租
青岛澳柯玛融资租赁有限公司 其他 15,422.10 20,000
赁
青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 其他 商业保理 13,551.92 50,000
青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 接受劳务 票据贴现服务 31.44 200
澳柯玛（沂南）新能源电动车有限
购买商品 购买商品 1,570.53 2,000
公司
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青岛澳慧冷云物联科技有限公司 接受劳务 数字化项目开发 124.55 2,000
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）
法定代表人：邹建莉
注册资本：20000 万元
注册地址：青岛市市南区香港中路 6 号 A 座
经营范围：许可项目：融资租赁业务。
（2）青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）
法定代表人：张丽华
注册资本：5000 万元
注册地址：青岛市崂山区株洲路 183 号
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担
保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。
（3）澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）
法定代表人：胡明
注册资本：5600 万元
注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园
经营范围：电线、电缆制造；道路机动车辆生产等。
（4）青岛澳慧冷云物联科技有限公司（以下简称“澳慧冷云公司”）
法定代表人：杨航军
注册资本：200 万元
注册地址：青岛市崂山区株洲路 187-1 号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物
联网技术服务；物联网技术研发等。
2、与上市公司的关联关系
（1）融资租赁公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资”）持有融资租赁公司 39%股
权，为融资租赁公司第一大股东。由于金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有
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限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，因此，融资租赁公司构成公司关
联法人。
（2）信诚保理公司与公司间的关联关系
澳柯玛控股集团与金汇投资合计持有信诚保理公司 100%的股权，因此，信诚保理
公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司。由此，信诚保理公司构成公司关
联法人。
（3）沂南电动车公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有沂南电动车公司
100%股权，由于制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，因此，沂南
电动车公司为澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
（4）澳慧冷云公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有澳慧冷云公司 70%股权，为其控股股东，由于制冷发展公司为公
司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，因此，澳慧冷云公司为澳柯玛控股集团间接控
股子公司，构成公司关联法人。
3、履约能力分析
融资租赁公司具备金融监管机构所要求的融资租赁资质；信诚保理公司为地方金融
监管机构审核具备商业保理资质，并配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据
贴现服务与风险控制能力；沂南电动车公司具有专业电线线束等家电物资生产配套能
力，具有相应生产资质，能够保质保量进行物资供应；澳慧冷云公司具有丰富的数字化
项目开发经验与能力，能够满足公司相关项目开发需求。目前，融资租赁公司、信诚保
理公司、沂南电动车公司、澳慧冷云公司均依法存续且正常经营，结合其目前实际经营
情况等因素，经合理判断，均具备相应履约能力。
（三）协议签署情况及关联交易定价政策
公司与融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、澳慧冷云公司已就本次日
常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》、《物
资采购协议》以及《数字化合作协议》，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
本次日常关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场
公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易主要为满足公司日常运营需要而进行，有利于公司充分利用交易
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对手方所拥有的资源优势为公司生产经营、转型升级发展服务，实现优势互补。有利于
公司货款的快速回收，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现相关产业的快速发展，
获得更好收益；有助于提高公司供应商资金的周转，增强公司供应链配套管理能力；有
助于快速提升公司制冷产品的智能化、数字化水平。同时，本次日常关联交易均建立在
公平、互利的基础上，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大不利影响，公司对前述关联方无依赖，不会影响公司经营的独立
性。
请予审议。
附：1、《租赁合作协议》
2、《商业保理合作协议》
3、《票据贴现服务协议》
4、《物资采购协议》
5、《数字化合作协议》
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关于公司 2022 年度融资及担保业务授权的议案
各位股东：
现就公司 2022 年度融资及担保业务授权事宜报告如下：
一、2022 年度预计融资情况
预计授信融资额
授信融资主体 担保方式 融资方式
（万元）
银行融资、贸易融资、
公司（含分公司） 170,000 控股子公司担保
其他融资等
自有资产抵质押+控股子公司 银行融资、贸易融资、
公司（含分公司） 45,000
担保 其他融资等
控股子公司资产抵质押+控股 银行融资、贸易融资、
公司（含分公司） 40,000
子公司担保 其他融资等
银行融资、贸易融资、
公司（含分公司） 40,000 公司及控股子公司资产抵押
其他融资等
银行融资、贸易融资、
公司 35,000 信用
其他融资等
银行融资、贸易融资、
控股子公司 140,000 公司担保
其他融资等
银行融资、贸易融资、
控股子公司 20,000 控股子公司担保
其他融资等
银行融资、贸易融资、
控股子公司 5,000 信用
其他融资等
合计 495,000
在上述融资额度内，公司及控股子公司根据经营资金需要提用，在授权期内融资额
度可循环使用。
除上述融资外，公司及控股子公司为满足业务需要，对公司及控股子公司下游客户
购买公司产品进行的供应链融资承担差额补足义务 3 亿元（包括但不限于浙商银行分销
通业务等）、融资租赁等业务承担回购义务 2 亿元。
二、2022 年度预计担保情况
根据公司 2022 年度生产经营及项目建设的资金需求，自 2021 年年度股东大会审议
通过之日至公司召开 2022 年年度股东大会期间，公司拟为控股子公司提供总额不超过
14 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司（含分公司）提供总额不
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
超过 29.5 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方提供总额不超
过 2 亿元担保（含正在执行的担保）。具体明细如下：
（一）预计为资产负债率未超过 70%的公司提供的担保额度如下：
单位：万元
担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额
青岛澳柯玛进出口有限公司 50,000
公司为控股子公司 澳柯玛股份有限
青岛澳柯玛全屋家居有限公司 2,000
提供担保 公司
青岛澳柯玛洁净科技有限公司 2,000
小计 54,000
控股子公司为公司
控股子公司 澳柯玛股份有限公司（含分公司） 295,000
提供担保
合计 349,000
（二）预计为资产负债率超过 70%的公司提供的担保额度如下：
单位：万元
担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额
青岛澳柯玛智慧冷链有限公司 30,000
青岛澳柯玛环境科技有限公司 20,000
青岛澳柯玛智能家居有限公司 5,000
公司为控股子公司 澳柯玛股份有限
青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司 2,000
提供担保 公司
青岛澳柯玛新材料有限责任公司 10,000
青岛澳兴新材料有限公司 9,000
青岛澳柯玛生物医疗有限公司 10,000
小计 86,000
控股子公司为控股
控股子公司 控股子公司 20,000
子公司提供担保
合计 106,000
为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过 14 亿元担
保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过 29.5 亿元担保额度内，
调节各控股子公司对公司的担保金额；超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事
会、股东大会另行审议后实施。
（三）被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
法定代表人/
序 号 名称 注册地点
董事
1 澳柯玛股份有限公司 青岛市黄岛区 张斌
澳柯玛 股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
2 青岛澳柯玛进出口有限公司 青岛市黄岛区 王英峰
3 青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司 青岛市崂山区 张兴起
4 青岛澳柯玛智能家居有限公司 青岛市胶州市 郑培伟
5 青岛澳柯玛环境科技有限公司 青岛市黄岛区 王英峰
6 青岛澳柯玛智慧冷链有限公司 青岛市黄岛区 刘金彬
7 青岛澳柯玛新材料有限责任公司 青岛市黄岛区 丁英立
8 青岛澳兴新材料有限公司 青岛市黄岛区 于正奇
9 青岛澳柯玛全屋家居有限公司 青岛市黄岛区 郑培伟
10 青岛澳柯玛洁净科技有限公司 青岛市胶州市 郑培伟
11 青岛澳柯玛生物医疗有限公司 青岛市黄岛区 单波
2、被担保人最近一年财务数据
单位：万元
序 2021 年末 2021 年末 2021 年末 2021 年度 2021 年度
名称
号 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
1 澳柯玛股份有限公司 758,208.28 494,493.36 238,874.93 862,573.50 18,031.10
青岛澳柯玛智慧冷链
2 36,558.85 32,465.08 4,093.76 4,313.93 -65.96
有限公司
青岛澳柯玛进出口有
3 56,038.69 30,211.91 25,826.78 182,231.80 310.79
限公司
青岛澳柯玛环境科技
4 35,703.36 28,320.02 7,383.34 76,951.60 1,756.79
有限公司
青岛澳柯玛智能家居
5 11,490.26 8,126.87 3,363.40 19,567.97 874.81
有限公司
青岛澳柯玛自动售货
6 10,064.98 11,328.77 -1,263.79 10,976.77 336.73
机股份有限公司
青岛澳柯玛新材料
7 84,371.13 80,200.66 4,170.47 353,681.22 324.21
有限责任公司
青岛澳兴新材料有
8 20,295.14 21,479.40 -1,184.26 31,522.38 4.63
限公司
青岛澳柯玛全屋家
9 2,588.68 1,663.17 925.51 3,889.94 93.76
居有限公司
青岛澳柯玛洁净科
10 1,501.93 594.30 907.64 3,124.67 278.67
技有限公司
青岛澳柯玛生物医
11 28,424.51 20,791.98 7,632.53 24,975.46 229.66
疗有限公司
三、2022 年融资及担保业务授权
为提高工作效率，现提议授权公司董事长根据公司业务需要，签署有关融资、担保
相关合同、协议等文件。具体如下：
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
1、融资业务授权范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业
承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、供应链融资等各类贸易
融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担
保，公司为满足业务需要进行的供应链融资差额补足、融资租赁等业务承担的回购义务
等。
3、授权公司董事长签署单笔金额 5 亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和
担保业务相关协议文件。
4、为保证公司资金运营业务，授权董事长签署相关金融机构的低风险授信相关文
件。
5、本授权自董事会提请股东大会批准之日起生效，至 2022 年度股东大会召开当日
止。
公司董事长根据本授权签署相关文件后，定期以书面形式向董事会报告有关业务办
理情况。
现提请股东大会审议。
二○二二年五月二十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的证券业务相关审计
经验，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够承担大型上市公
司年度审计工作，其在为公司提供 2021 年度审计服务工作中，坚持独立审
计原则，较好地完成了各项工作任务，能够满足公司未来财务及内控审计
工作的要求。因此，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务报告及内控审计机构。
同时，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规
模等情况，现提议向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2021 年度
财务报告审计费用 118 万元、内控审计费用 42 万元，公司承担与现场审计
有关的食宿费用。
现提请股东大会审议。
二○二二年五月二十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，公司已对 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 9.76
万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后,公司注册资本和股份总数相应减少
9.76 万元及 9.76 万股。同时，为进一步规范公司运作，根据中国证监会最新修订的《上
市公司章程指引（2022 年修订）》及公司实际情况，现拟对《公司章程》相关条款进行
修订。具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
798,263,269 元。 798,165,669 元。
第二十条 公司的股份总数为 798,263,269 第二十条 公司的股份总数为 798,165,669
股。股本结构为：普通股 798,263,269 股。 股。股本结构为：普通股 798,165,669 股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议公司因本章程第二十四条第一 划；
款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
份的事项； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最 （二）公司的对外担保总额,超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 资产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律
责任和经济责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有
构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
…… ……
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。 （五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）公司因本章程第二十四条第一款第 （五）股权激励计划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定的,以
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 该条删除，后续条款序号顺延。
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前, 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票，出席 应当推举两名股东代表参加计票和监票，出席
现场会议的股东低于两名的，可推举一名股东 现场会议的股东低于两名的，可推举一名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
…… ……
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工 （一）召集股东大会,并向股东大会报告工
作； 作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
理、财务负责人、总会计师等高级管理人员,并 会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和
决定其报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；根据总经理的提名,聘任或者解聘公
…… 司副总经理、财务负责人、总会计师等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；……
第一百一十六条 董事会应当确定对外投 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
董事会在审议对外投资、资产抵押、委托 会批准。
理财等事项时，单笔涉及金额在公司最近一期 董事会审议相关交易事项的权限如下：
经审计净资产 30%以内的由董事会决议批准， （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
单笔涉及金额超过公司最近一期经审计净资产 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
30%的由董事会提交股东大会审议批准。 近一期经审计总资产的 10%以上；
董事会在审议对外担保事项等事项时，单 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
笔涉及金额在公司最近一期经审计净资产 10% 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
以内的由董事会决议批准，单笔涉及金额超过 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
公司最近一期经审计净资产 10%的由董事会提 上，且绝对金额超过 1000 万元；
交股东大会审议批准。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
董事会在审议收购出售资产等事项时，单 和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
笔涉及净资产金额在公司最近一期经审计净资 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
产 10%以内且涉及总资产额在公司最近一期经
（四）交易产生的利润占上市公司最近一
审计总资产 10%以内的由董事会决议批准，单
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
笔涉及净资产额超过公司最近一期经审计净资
金额超过 100 万元；
产 10%或涉及总资产额超过公司最近一期经审
计总资产 10%的由董事会提交股东大会审议批 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
准。 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
董事会审议关联交易事项时，单笔交易金
额超过 1000 万元；
额不高于 3000 万元或在公司最近一期经审计净
资产 5%以内的由董事会决议批准，超过 3000 万 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
元且超过公司最近一期经审计净资产 5%由董事 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
会提交股东大会审议批准。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
如《上海证券交易所股票上市规则》另有规 过 100 万元。
定的，应按照其规定执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
董事会审议关联交易事项时，与关联自然
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；与关联法人（或者其他
组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有
关规定应提交股东大会审议的交易事项，应在
董事会审议后，报股东大会批准；如该规则另
有其规定的，应按照其规定执行。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增：第一百四十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束 第一百六十七条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。
证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 行编制。
度财务会计报告。
澳柯玛 股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东
大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
现提请股东大会审议。
二○二二年五月二十七日
澳柯玛 股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十一
关于增补李建成先生为公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，加强上市公司治理，现提名增补李建成
先生为公司第八届董事会董事，其任期与公司第八届董事会其他董事的任
期相同。简历如下：
李建成先生，生于 1979 年 4 月，山东大学 EMBA。曾任海信集团通信公
司人力资源部主管、人力资源部部长、副总经理、常务副总经理，海信集
团有限公司人力资源部主管、人力资源部副部长、财务经营管理中心副主
任，海信国际营销公司总经理助理等职；2018 年 2 月至 2018 年 7 月任海信
智能商用公司副总经理；2018 年 7 月至 2019 年 3 月任海信智能科技产业集
团副总裁、智能商用公司副总经理；2019 年 3 月至 2019 年 7 月任海信智能
科技产业集团副总裁；2019 年 7 月至 2019 年 12 月任海信集团中国区营销
总部副总裁；2019 年 12 月至 2022 年 1 月任青岛澳柯玛控股集团有限公司
纪委书记、监察专员；2019 年 12 月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司党
委委员；2020 年 3 月至 2022 年 3 月任本公司纪委书记；2020 年 3 月至今
任本公司党委委员；2022 年 1 月至今任本公司副总经理。
李建成先生未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的
情形，亦不存在受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公
司法》等相关法律法规、规定要求的任职条件。
现提请股东大会审议。
二○二二年五月二十七日
澳柯玛 股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十二
关于增补公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
因工作变动，李方林先生、朱敬慧女士已经辞去了公司监事职务，公
司监事会对李方林先生、朱敬慧女士在任期间对公司经营发展所做的重要
贡献表示感谢！
根据青岛澳柯玛控股集团有限公司的提议，现提名增补林本伟先生、
黄基轩先生为公司第八届监事会监事，其任期与公司第八届监事会其他各
位监事任期相同。
林本伟先生、黄基轩先生未直接持有公司股票，与公司其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规规
定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情
况，符合《公司法》等相关法律法规、规定要求的任职条件。
现提请股东大会审议。
附：监事候选人简历
二○二二年五月二十七日
监事候选人简历
林本伟先生，生于 1970 年 10 月，工商管理硕士。曾任青岛市排水管
理处科员，青岛市市政工程管理局组织人事处科员，青岛市委组织部企业
处、经济干部处、干部三处副主任科员、主任科员、副处长、调研员、处
长等职；2016 年 6 月至 2022 年 1 月任青岛城市建设投资集团有限责任公司
纪委书记、党委委员、监察专员；2022 年 1 月至今任青岛澳柯玛控股集团
有限公司、本公司党委委员、工会主席。
黄基轩先生，生于 1981 年 11 月，大学本科学历。曾任山东陆桥国际
货运代理有限公司业务员，青岛益佳经贸实业进出口有限公司业务员等职；
2015 年 8 月至 2021 年 2 月任青岛益佳经贸有限公司办公室主任；2021 年 2
月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司办公室副主任。
