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北京市康达律师事务所
关于澳柯玛股份有限公司
回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的
限制性股票暨调整回购价格的
法 律 意 见 书
康达法意字[2022]第【4459】号
二〇二二年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于澳柯玛股份有限公司
回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的
限制性股票暨调整回购价格的法律意见书
康达法意字[2022]第【4459】号
致：澳柯玛股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳
柯玛”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励
计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及《澳柯玛股份
有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意
见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律
意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
澳柯玛和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于澳柯玛本次股票激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为澳柯玛实行本次股票激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公
司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要
查阅的文件资料，澳柯玛向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及
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法律意见书
信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资
料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对澳柯玛实行
本次股票激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法
律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次回购注销暨调整回购价格的批准与授权
（一）2018年8月13日，公司召开了第七届十次董事会，审议通过了《关于公司
2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（二）2018年8月13日，公司召开了第七届七次监事会，审议通过了《关于公司
2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》等议案。
（三）2018年8月13日，公司独立董事发表了《澳柯玛股份有限公司独立董事对
于公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》，一致同意公司本
次限制性股票激励计划，并报青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审批，待审核
无异议后提交股东大会审议。
（四）2018年8月29日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号），原则同意澳柯玛实施限制性
股票激励计划。。
（五）2018年9月7日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
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法律意见书
公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2018 年 10 月 25 日，公司召开了第七届十四次董事会，审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》等议案。
（七）2018 年 10 月 25 日，公司召开了第七届十次监事会，审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
等议案。
（八）2018 年 10 月 25 日，公司独立董事对《关于调整限制性股票激励计划有关
事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
（九）2020 年 11 月 27 日，公司召开了第八届五次董事会，审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十）2020 年 11 月 27 日，公司召开了第八届四次监事会，审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十一）2020 年 11 月 27 日，公司独立董事发表了《对于调整公司 2018 年限制
性股票激励计划回购价格的独立意见》、《对于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的独立意见》，同意本次限制性股票的回购注销及调整回购价格
事项。
（十二）2021 年 12 月 1 日，公司召开了第八届十四次董事会，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议
案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十三）2021 年 12 月 1 日，公司召开了第八届九次监事会，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议
案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十四）2021 年 12 月 1 日，公司独立董事发表了《对于调整公司 2018 年限制性
股票激励计划回购价格的独立意见》、《对于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的独立意见》，同意本次限制性股票的回购注销及调整回购价格事
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法律意见书
项。
（十五）2022 年 11 月 28 日，公司召开了第八届二十一次董事会，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议
案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十六）2022 年 11 月 28 日，公司召开了第八届十五次监事会，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议
案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十七）2022 年 11 月 28 日，公司独立董事发表了《对于调整公司 2018 年限制
性股票激励计划回购价格的独立意见》、《对于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的独立意见》，同意本次限制性股票的回购注销及调整回购价格
事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分激励对象已
经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项己获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》以及《股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
(一)本次回购注销原因、数量及价格
根据《股票激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理之‘二、激励
对象个人情况发生变化’”中的有关规定，鉴于原激励对象中6名激励对象因个人原因
已离职，4名激励对象已退休或工作已调动，董事会审议决定回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票总计15.09万股，回购价格为2.01元/股。
（二）本次回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，回购资金总
额共计人民币 303,309 元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购
资金总额将相应进行调整）。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销原因、数量及价格、资金来源符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》
的规定。
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法律意见书
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少150,900股，变更为798,014,769股。
具体如下：
本次变动前 本次增减变动（+、-） 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
7,248,800 0.91 -7,248,800 -0.91 0 0
股份
其中：股权激
7,248,800 0.91 -7,248,800 -0.91 0 0
励限售股
无限售条件
790,916,869 99.09 +7,097,900 +0.89 798,014,769 100
股份
总计 798,165,669 100 -150,900 -0.02 798,014,769 100
上表中有限售条件股份本次减少的7,248,800股中包含了本次限制性股票因解除限售条件成就
而将解除限售上市流通的7,065,300股。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经核查，本所律师认为，本次回购注销后的股权变动情况符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》的规定。
四、本次调整回购价格的调整事由、方法及结果
（一）调整事由
根据《股票激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整”。
鉴于在本次《股票激励计划》授予的限制性股票完成股份登记后，公司实施了
2018、2019、2020及2021年四个年度的现金分红利润分配方案。因此，根据该《股票
激励计划》的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司拟对《股票激
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法律意见书
励计划》已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整方法及结果
根据《股票激励计划》规定，公司发生派息事项，价格调整方法如下：
“P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
公司本次股票激励计划的授予价格为2.32元/股。
公司2018年度权益分派于2019年6月21日实施完毕，利润分配以方案实施前的公
司总股本799,183,269股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利
23,975,498.07元。
公司2019年度权益分派于2020年6月12日实施完毕，利润分配以方案实施前的公
司总股本799,183,269股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利
63,934,661.52元。
公司2020年度权益分派于2021年7月26日实施完毕，利润分配以方案实施前的公
司总股本798,263,269股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利
95,791,592.28元。
公司2021年度权益分派于2022年6月23日实施完毕，利润分配以方案实施前的公
司总股本798,165,669股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利
63,853,253.52元。
根据前述调整方法，公司《股票激励计划》限制性股票的回购价格应进行如下调
整：
P＝P0-V=2.32元/股-0.03元/股-0.08元/股-0.12元/股-0.08元/股=2.01元/股。
因此，调整后公司回购《股票激励计划》限制性股票的价格为2.01元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整回购价格的的调整事由、方法及结果符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》
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的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分激
励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项已取得现阶段必
要的批准和授权，履行了相关程序，本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除
限售的限制性股票暨调整回购价格事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》的规定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司回购注销部分激
励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：张 力
郭 备
2022 年 11 月 28 日
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