证券代码：600336              证券简称：澳柯玛             编号：临 2022-046

                           澳柯玛股份有限公司
                      关于回购注销部分激励对象
            已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    限制性股票回购数量：150,900 股。

    限制性股票回购价格：2.01 元/股。

    澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 28 日召开八届二十一次

董事会及八届十五次监事会，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票的议案》。由于 6 名激励对象因个人原因已离职，4 名激励对象

已退休或工作已调动，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激

励计划》”）的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计 15.09 万股限制性股票进

行回购注销，占公司目前总股本的 0.02%，回购价格为 2.01 元/股。

    在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格

进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《激励计划》的相关规定对回购价格、回购

数量进行调整。具体如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    （一）2018 年 8 月 13 日，公司七届十次董事会审议通过了《关于公司 2018 年限制

性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性

股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于

公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2018 年 8 月 13 日，公司七届七次监事会审议通过了《关于公司 2018 年限制

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性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的

议案》等议案。

    （三）2018 年 8 月 29 日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实

施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30 号）。

    （四）2018 年 8 月 15 日至 8 月 24 日，公司将激励对象名单在公司内部办公自动化

平台（OA）及公司官方网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象

名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    （五）2018 年 9 月 7 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计

划相关议案，并将本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告

进行了公告。

    （六）2018 年 10 月 25 日，公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过了《关

于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议

案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。

    （七）2018 年 11 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 2243 万股，公司

总股本增加至 799,183,269 股。

    （八）2020 年 11 月 27 日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议

案》，同意将 2018 年限制性股票激励计划 223 名激励对象所持有的限制性股票共计

7,098,300 股解除限售，并已于 2020 年 12 月 8 日上市流通。
    （九）2020 年 11 月 27 日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关

于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 19 名激励对象已获授但尚未

解除限售的合计 92 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.21 元/股，回购注销

手续已于 2021 年 1 月 22 日完成。
    （十）2021 年 12 月 1 日，公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议
案》，同意将 2018 年限制性股票激励计划 221 名激励对象所持有的限制性股票共计
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7,065,300 股解除限售，并已于 2021 年 12 月 10 日上市流通。

    （十一）2021 年 12 月 1 日，公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过了

《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 3 名激励对象已获授但

尚未解除限售的合计 9.76 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.09 元/股，回

购注销手续已于 2022 年 1 月 27 日完成。

    （十二）2022 年 11 月 28 日，公司八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通

过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成

就的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回

购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体详见公司同日

发布的相关公告。

    根据公司七届十次董事会、2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司

股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，授

权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票

时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、

公司注册资本的变更登记”。因此，本次拟回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制

性股票事项无须再次提交公司股东大会审议。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销原因、数量及价格

    根据公司《激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理之“二、激励对象

个人情况发生变化”中的有关规定，鉴于原激励对象中 6 名激励对象因个人原因已离职，
4 名激励对象已退休或工作已调动，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售

的限制性股票总计 15.09 万股，回购价格为 2.01 元/股。

    （二）回购资金总额及回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，回购资金总额

共计人民币 303,309 元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金
总额将进行相应调整）。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少 150,900 股，变更为 798,014,769 股。
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具体如下：

                    本次变动前           本次增减变动（+、-）         本次变动后

   项目                          比例                    比例                      比例
                数量（股）               数量（股）               数量（股）
                                 （%）                   （%）                     （%）

有限售条件
                7,248,800        0.91    -7,248,800      -0.91        0              0
股份

其中：股权
                7,248,800        0.91    -7,248,800      -0.91        0              0
激励限售股

无限售条件
               790,916,869       99.09   +7,097,900      +0.89   798,014,769       100
股份

总计           798,165,669       100      -150,900       -0.02   798,014,769       100

    上表中有限售条件股份本次减少的 7,248,800 股中包含了本次限制性股票因解除限售条件成就

而将解除限售上市流通的 7,097,900 股。

       本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

       四、本次回购对公司的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制

性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对

公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定

性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

       五、独立董事意见

       公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上

市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划》、《2018 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，不会损害公司及全体股东利益，

不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票

事项。

       六、监事会意见

       公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范

性文件及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利
益的行为，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意本次回购
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注销部分限制性股票事项。

    七、法律意见书结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分激励对象已经获

授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，

履行了相关程序，本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨

调整回购价格事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章

程》及《股票激励计划》的规定。

    八、备查文件

    1、公司八届二十一次董事会会议决议；

    2、公司八届十五次监事会会议决议；

    3、独立董事《对于公司八届二十一次董事会相关事项的独立意见》；

    4、北京市康达律师事务所出具的相关法律意见书。

    特此公告。



                                                            澳柯玛股份有限公司

                                                              2022 年 11 月 29 日




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