澳柯玛股份有限公司独立董事
             对于公司八届二十一次董事会相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，我们作为澳柯玛股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司八届二十一次董
事会所审议的相关事项发表意见如下：
    一、对于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就
的独立意见
    公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的规定，未发生有关法律法规及《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次
可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效。同时，公司本次解除限售事项审议程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司本次限制性股票的解除限售事项。
    二、对于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
    公司本次对限制性股票回购价格的调整已取得股东大会的授权，符合《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次《激励计划》限制性股票回购价格调整
事项。
    三、对于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
    公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划》、《2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，不会损害公司及全体股东利益，不会对公司
经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
    四、对于为控股子公司提供担保额度预计的独立意见
    公司为子公司澳柯玛（香港）贸易有限公司提供担保，是综合考虑了该公司的盈利能力、
偿债能力和风险等各方面因素后做出的决定，本次担保有利于提升公司整体经营能力且担保
风险可控。同时，公司本次担保事项严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，履行决
策审批程序及信息披露义务，不存在违规及损害公司、中小股东权益的行为。因此，我们同
意公司本次对外提供担保事项。
    独立董事：   孟庆春   周咏梅     黄东



                                                       二○二二年十一月二十八日