证券代码：600336                证券简称：澳柯玛            编号：临 2022-051

                            澳柯玛股份有限公司
                        2018 年限制性股票激励计划
                授予的限制性股票第三期解锁暨上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：

    本次解锁股票数量：7,097,900 股。

    本次解锁股票上市流通时间：2022 年 12 月 5 日。

       一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    （一）2018 年 8 月 13 日，公司七届十次董事会、七届七次监事会审议通过了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否

有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并

公开征集投票权；同时，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

    （二）2018 年 8 月 29 日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30 号），原则同意公司实施本次限制性

股票激励计划。

    （三）2018 年 8 月 15 日至 8 月 24 日，公司将激励对象名单在公司内部办公自动化

平台（OA）及公司官方网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象

名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    （四）2018 年 9 月 7 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计

划相关议案，并将本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公

告。

    （五）2018 年 10 月 25 日，公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议

                                        1
案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。

     （六）2018 年 11 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 2243 万股，授予

人数 242 人，公司总股本增加至 799,183,269 股。

     （七）2020 年 11 月 27 日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议

案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销

部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同意将 223 名激励

对象所持 7,098,300 股限制性股票解除限售，并已于 2020 年 12 月 8 日上市流通；同意

将 19 名激励对象所持 920,000 股限制性股票按调整后价格进行回购注销，回购注销手

续已于 2021 年 1 月 22 日完成。针对该等事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     （八）2021 年 12 月 1 日，公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议

案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销

部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同意将 221 名激励

对象所持 7,065,300 股限制性股票解除限售，并已于 2021 年 12 月 10 日上市流通；同

意将 3 名激励对象所持 97,600 股限制性股票按调整后价格进行回购注销，回购注销手

续已于 2022 年 1 月 27 日完成。针对该等事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     （九）2022 年 11 月 28 日，公司八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过

了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就

的议案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同意将 214 名

激励对象所持 7,097,900 股限制性股票解除限售，并将 10 名激励对象所持 150,900 股

限制性股票按调整后价格进行回购注销。针对该等事项，公司独立董事发表了同意的独

立意见。

     二、2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的说
明

     （一）限售期已届满
     根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定，本次计划授予的限制性股票第三个
                                        2
解除限售期为自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 60

个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 34%。

    公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为 2018 年 10 月 25 日，

登记日为 2018 年 11 月 29 日。因此，本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期已

于 2022 年 11 月 28 日届满。

    （二）解除限售条件已成就

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核

    根据 2018 年限制性股票激励计划及相关考核管理办法，公司层面业绩考核要求如

下：

       解除限售期                              业绩考核条件

                     以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2021 年度净利润增长率不低于
  第三个解除限售期
                     200%，以 2015 年-2017 年净资产收益率平均值为基数，2021 年净资产收

                                           3
                     益率增长率不低于 80%，且两者指标都不低于对标企业 75 分位值水平或
                     同行业平均水平；2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。

   以上“净利润增长率”、“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权

平均净资产作为计算依据。

    第三个限售期内考核指标完成情况：

    （1）2021 年度公司归属于上市公司股东的净利润为 18,031.10 万元，比 2015-2017

年净利润平均值增长了 613.01%，指标完成；

    （2）2021 年度公司净资产收益率为 7.63%，比 2015-2017 年净资产收益率平均值

增长了 275.25%，指标完成；

    （3）2021 年公司主营业务收入为 79.30 亿元，占公司营业收入比例为 91.93%，指

标完成。
    （4）因公司原对标企业小天鹅（000418）已于 19 年 6 月被美的集团吸收合并，因

此公司对标企业变为 19 家；经确认，19 家对标企业（美的集团、长虹美菱、格力电器、

海信家电、苏泊尔、华帝股份、九阳股份、爱仕达、老板电器、万和电气、长青集团、

奥马电器、奋达科技、新宝股份、天际股份、开能健康、海尔智家、莱克电气、飞科电

器）相应的净利润增长率 75 分位值为 58.52%，净资产收益率增长率 75 分位值是-11.83%，

公司对应指标均高于对标企业 75 分位值，指标完成。

    4、个人层面考核

    激励对象按照公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，

根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

         考评结果          优秀（A）    良好（B）      达标（C）      不合格（D）


         标准系数             1.0             1.0          0.9             0

   激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限

售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公

司回购注销。

    经公司考核,本次拟解除限售 214 名激励对象的 2021 年度个人绩效考核结果均达到

B 级以上等级，满足解除限售条件。
    综上所述，公司 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第三个解


                                          4
除限售期解除限售条件已成就，本次 214 名激励对象可解除限售数量占其已获授限制性

股票总数的 33.91%。

    （三）不符合解除限售条件及发生异动的激励对象说明

    截至目前，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的激励对象共余 220 人，其中：

    1、六名激励对象因个人原因离职，已不符合解除限售条件，须由公司全额回购注

销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 13.26 万股。

    2、四名激励对象已退休或工作已调动，根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关

规定，其本次可解除限售股票数量合计为 3.27 万股，剩余所持已获授但尚未解除限售

的合计 1.83 万股限制性股票由公司回购注销。

    具体详见公司于 2022 年 11 月 29 日发布的相关公告。

    三、本次激励对象所持限制性股票解除限售情况

    本次解除限售的激励对象共计 214 名（含前述已退休或工作已调动激励对象），解

除限售的限制性股票共计 7,097,900 股，占公司目前总股本的 0.89%。具体如下表：
                                  总计授予限制   本次可解锁限
  序                                                            本次解锁数量占已获
        姓名              职务    性股票数量     制性股票数量
  号                                                            授予限制性股票比例
                                   （万股）       （万股）
  一、董事、高级管理人员
   1   张   斌   董事长               57            19.38              34%
   2   王英峰    董事、总经理         51            17.34              34%
                 董事、董秘、总
   3   徐玉翠    会计师、财务负       51            17.34              34%
                 责人
   4   于正奇    副总经理             51            17.34              34%
   5   刘金彬    副总经理             51            17.34              34%
   6   郑培伟    副总经理             51            17.34              34%
  董事、高级管理人员小计              312          106.08              34%
  二、其他激励对象
        其他激励对象小计             1781          603.71             33.90%
            合       计              2093          709.79             33.91%

    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 12 月 5 日。
    （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：7,097,900 股。

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    （三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

    公司董事、高管等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、

中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、

《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

    公司董事、高管在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
              类别        本次变动前（股）       本次变动数（股）    本次变动后（股）

       有限售条件股份         7,248,800            -7,097,900            150,900

       无限售条件股份        790,916,869            7,097,900          798,014,769

              总计           798,165,669                0              798,165,669

   注：上表中有限售条件股份本次变动后剩余的 150,900 股股份，为部分激励对象所持有的因不

符合解除限售条件而将由公司回购注销的限制性股票。

       五、法律意见书的结论性意见

    北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已

取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件己满足，符合

《管理办法》和《股票激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信

息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事

宜。

    特此公告。



                                                                    澳柯玛股份有限公司

                                                                     2022 年 11 月 30 日




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