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                                      北京市康达律师事务所

                                    关于澳柯玛股份有限公司

                         2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                                           康达股会字【2022】第 0686 号



致：澳柯玛股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《澳柯玛股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以
下简称“本所”）接受澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律
师出席 2022 年 12 月 16 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会
议”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事
实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，
本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的
表决程序和表决结果发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉
及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求对本次会议的真实性、
合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿


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意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，未经本所及本所
律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、
资料、说明和其他信息均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或
提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所律师见证本次会议并出具法
律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司董事会根据公司第八届董事会第二十一次会议决议召集。公司董事
会已于 2022 年 11 月 29 日在上海证券交易所信息披露平台公告发出了《澳柯玛股份有
限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。

    公司董事会就召开本次会议 15 日前以公告方式通知全体股东。《澳柯玛股份有限
公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》载明了现场会议的时间、地点、会
议召开方式、会议出席对象，并说明了出席会议的股东登记方法、联系方式等事项。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场和网络投票相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于 2022 年 12 月 16 日上午 9:30 在青岛西海岸新区太行山路 2
号澳柯玛创新中心 22 楼公司会议室召开。本次会议的网络投票时间为 2022 年 12 月 16
日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。登记在册的股东可通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

    本次会议就《澳柯玛股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》
中所列审议事项进行了审议。

    本次会议召开的时间、地点与《澳柯玛股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时
股东大会的通知》内容一致。



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    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次会议出席会议人员及召集人的资格

    （一）出席本次会议的人员

    1、出席本次会议的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 12 人，所持有表决
权的股份总数为 350,394,387 股，占公司有表决权股份总数的 43.90%。出席本次会议的
股东均为本次会议股权登记日 2022 年 12 月 12 日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东。

    根据出席现场会议股东提供的本人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东
大会现场会议的股东或股东代表共 3 人，所持有表决权的股份总数为 349,229,686 股，
占公司有表决权股份总数的 43.75%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，
通过网络有效投票的股东共 9 名，所持有表决权的股份总数为 1,164,701 股，占公司有
表决权股份总数的 0.15%。

    2、除上述股东出席本次会议外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事和公
司高级管理人员及信息披露事务负责人，本所见证律师列席了会议。

    经核查，本所律师认为，上述人员参加本次会议符合《公司章程》及《公司法》等
法律、法规、规范性文件的规定，其与会资格合法有效。

    （二）本次会议召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集
人资格合法有效。

    综上，上述出席或列席本次会议人员及召集人均符合《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，与会资格均合法、有效。

    三、本次会议的表决程序及表决结果

    （一）本次会议以现场投票和网络投票结合的方式对议案进行了表决，并按《公司
章程》规定的程序进行计票和监票。本次会议没有对《澳柯玛股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》中未列明的事项进行表决。

    （二）本次会议的表决结果：
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    经核查，本次会议的表决结果如下：

    1. 审议通过了《关于修订公司章程的议案》

    表决结果：同意股数 350,261,387 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的 99.962%；反对股数 133,000 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.038%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

    本议案涉及特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三
分之二以上表决通过。

    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    2. 审议通过了《关于增补宋慧女士为公司第八届董事会董事的议案》

    表决结果：同意股数 350,261,387 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的 99.962%；反对股数 133,000 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.038%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

    其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 1,031,701 股，占出席本
次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 88.581%；反对股数 133,000 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 11.419%；弃权股数 0
股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    3. 审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》


    表决结果：同意股数 350,261,387 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的 99.962%；反对股数 133,000 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.038%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

    其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 1,031,701 股，占出席本
次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 88.581%；反对股数 133,000 股，
占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 11.419%；弃权股数 0
股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

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    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员和
召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次会议决议合法有效。

    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司 2022 年第一次
临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                       经办律师： 张力




                                                     郭备




                                                            2022 年 12 月 16 日




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