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                            北京市康达律师事务所

                          关于澳柯玛股份有限公司

            部分股权激励限制性股票回购注销实施的




                         法 律 意 见 书



                      康达法意字[2023]第【0208】号




                              二〇二三年一月
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                            北京市康达律师事务所

                          关于澳柯玛股份有限公司

                 部分股权激励限制性股票回购注销实施的

                                  法律意见书

                                                    康达法意字[2023]第【0208】号




致：澳柯玛股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳
柯玛”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励
计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及《澳柯玛股份有
限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律
意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
澳柯玛和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于澳柯玛本次股票激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为澳柯玛实行本次股票激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公
司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要
查阅的文件资料，澳柯玛向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及
信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资

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料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对澳柯玛实行
本次股票激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法
律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、本次回购注销的批准与授权

    （一）本次回购注销的授权

    2018年9月7日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次股票激励计
划，并授权公司董事会办理本次股票激励计划相关事宜。

    （二）本次回购注销的批准

   1、2022 年 11 月 28 日，公司召开了第八届二十一次董事会，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议
案》、《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
   2、2022 年 11 月 28 日，公司召开了第八届十五次监事会，审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》、
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
   3、2022 年 11 月 28 日，公司独立董事发表了《对于调整公司 2018 年限制性股票
激励计划回购价格的独立意见》、《对于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的独立意见》，同意本次限制性股票的回购注销及调整回购价格事项。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分激励对象已
经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项己获得必要的批准和授权，

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符合《管理办法》以及《股票激励计划》的规定。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源、日期安排

    （一）本次回购注销原因、数量及价格

    根据《股票激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理之‘二、激励
对象个人情况发生变化’”中的有关规定，鉴于原激励对象中6名激励对象因个人原因
已离职，4名激励对象已退休或工作已调动，董事会审议决定回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票总计15.09万股，回购价格为2.01元/股。

    （二）本次回购资金总额及回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，回购资金总
额共计人民币 303,309 元。
    （三）本次回购注销的日期

    根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上
述10名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的15.09万股限制性股票的回购过户手
续，预计该部分股份将于2023年2月2日完成注销，公司尚需依法办理相关工商变更登
记手续。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销原因、数量及价格、资金来源、注销日
期符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激
励计划》的规定。

    三、本次回购注销的信息披露

    2022年11月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《澳柯
玛股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
公告》《澳柯玛股份有限公司八届二十一次董事会决议公告》《澳柯玛股份有限公司八
届十五次监事会决议公告》《澳柯玛股份有限公司独立董事对于公司八届二十一次董
事会相关事项的独立意见》《澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程的公告》《澳柯玛
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》《北京市康达律师事
务所关于澳柯玛股份有限公司回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限


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制性股票暨调整回购价格的法律意见书》。

    本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》
的规定。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分激
励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项已取得现阶段必
要的批准和授权，履行了相关程序，本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除
限售的限制性股票暨调整回购价格事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》的规定。

    本法律意见书一式肆份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生
效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司部分股权激励限
制性股票回购注销实施的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                  经办律师：张   力




                                              郭   备




                                                2023 年 1 月 30 日




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