证券代码：600336               证券简称：澳柯玛           编号：临 2023－010

                          澳柯玛股份有限公司
                     2023 年度日常关联交易预计公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
     本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性

    根据经营需要，2023 年公司（含分公司及控股子公司）拟与青岛澳柯玛融资租赁有
限公司合作开展融资（经营）租赁业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展
商业保理及票据贴现服务业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司、澳柯玛（临
沂）电子科技有限公司、青岛澳西智能科技有限公司开展物资采购业务，与青岛澳慧冷
云物联科技有限公司合作开展软件开发及智能硬件采购业务,与青岛澳柯玛制冷电器有
限公司进行厂房租赁业务。具体如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、在召开董事会审议相关议案前，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了
事前审核，认为：公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规及公司《章
程》的规定，交易公平合理，定价原则公允，符合公司经营发展需要，不会影响上市公
司的独立性，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将相关议
案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
    2、公司八届二十二次董事会于 2023 年 4 月 21 日在公司会议室召开，会议以 4 票
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易
执行情况及 2023 年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该项议案时，关联董事已回
避表决。
    3、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，具体如下：
    公司预计的 2023 年度日常关联交易属于正常经营行为，是合理的、必要的，符合
公司生产经营及业务发展实际需要，有关关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正
的原则，不会损害公司及股东、特别是非关联股东的合法权益，不会对公司独立性产生
影响。因此，同意公司 2023 年度日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审
议。
    （二）本次日常关联交易预计情况
                                  关联交易                    2022 年金    2023 年预计金
              关联人                            交易内容
                                    类别                      额（万元）    额（万元）
                                             融资（经营）租
青岛澳柯玛融资租赁有限公司        其他                          7,186.09         15,000
                                             赁
青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司    其他       商业保理           6,500.00         60,000

青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司    接受劳务   票据贴现服务          15.83             200

青岛澳柯玛制冷电器有限公司        租入资产   厂房租赁               0.00          1,000
澳柯玛（沂南）新能源电动车有限
                                  购买商品   购买商品           1,477.19          2,000
公司
青岛澳西智能科技有限公司          购买商品   购买商品               0.00          5,000
澳柯玛（临沂）电子科技有限公司    购买商品   购买商品               0.00          2,000
                                             委托软件开发及
青岛澳慧冷云物联科技有限公司      购买商品                        397.12          2,000
                                             硬件采购

       二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    1、青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）
    法定代表人：邹建莉
    注册资本：20,000 万元
    注册地址：青岛市市南区香港中路 6 号 A 座
    经营范围：许可项目：融资租赁业务。
    2、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）
    法定代表人：张丽华
    注册资本：5,000 万元
    注册地址：青岛市崂山区株洲路 183 号
    经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担
保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。
    3、青岛澳柯玛制冷电器有限公司（以下简称“制冷电器公司”）
    法定代表人：张兴起
    注册资本：5,897 万元
    注册地址：青岛市黄岛区红柳河路 575 号
    经营范围：园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。
    4、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）
    法定代表人：胡明
    注册资本：5,600 万元
    注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园
    经营范围：电线、电缆制造等。
    5、青岛澳西智能科技有限公司（以下简称“澳西智能公司”）
    法定代表人：张兴起
    注册资本：1,230 万元
    注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路 172 号
    经营范围：智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；人工智能
硬件销售；智能控制系统集成等。
    6、澳柯玛（临沂）电子科技有限公司（以下简称“临沂电子公司”）
    法定代表人：张斌
    注册资本：1,000 万元
    注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区双创科技园花山路 1167 号
    经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；家用电器销售；电子元器件与机电组
件设备制造等。
    7、青岛澳慧冷云物联科技有限公司（以下简称“澳慧冷云公司”）
    法定代表人：杨航军
    注册资本：200 万元
    注册地址：青岛市崂山区株洲路 187-1 号
    经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物
联网技术服务；物联网技术研发等。
    （二）与上市公司的关联关系
    1、融资租赁公司与公司间的关联关系
    青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资”）持有融资租赁公司 39%股权，
为融资租赁公司第一大股东。由于金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公
司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，因此，融资租赁公司构成公司关联法
人。
    2、信诚保理公司与公司间的关联关系
    澳柯玛控股集团与金汇投资合计持有信诚保理公司 100%的股权，因此，信诚保理公
司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司。由此，信诚保理公司构成公司关联
法人。
    3、制冷电器公司与公司间的关联关系
    青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有制冷电器公司 54%
的股权，由于制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，因此，制冷电
器公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。
    4、沂南电动车公司与公司间的关联关系
    制冷发展公司持有沂南电动车公司 100%股权，因此，沂南电动车公司为公司控股股
东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
    5、澳西智能公司与公司间的关联关系
    制冷发展公司持有澳西智能公司 52%的股权，因此，澳西智能公司为公司控股股东
澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。
    6、临沂电子公司与公司间的关联关系
    制冷发展公司持有临沂电子公司 100%股权，因此，临沂电子公司为公司控股股东澳
柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事长张斌先生兼任该公司董事长。由此，
临沂电子公司构成公司关联法人。
    7、澳慧冷云公司与公司间的关联关系
    制冷发展公司持有澳慧冷云公司 100%股权，因此，澳慧冷云公司为公司控股股东澳
柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
    （三）履约能力分析
    融资租赁公司具备金融监管机构所要求的融资租赁资质；信诚保理公司为地方金融
监管机构审核具备商业保理资质，并配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据
贴现服务与风险控制能力；沂南电动车公司、澳西智能公司及临沂电子公司能够保质保
量地向公司供应相关物资材料或产品；制冷电器公司可以为公司提供符合产品储存需求
的厂房及场地，澳慧冷云公司具有丰富的数字化项目开发经验与能力，能够满足公司相
关项目开发及硬件需求。目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、澳西
智能公司、临沂电子公司、制冷电器公司及澳慧冷云公司等均依法存续，结合其目前实
际状况及未来经营发展等因素，经合理判断，均具备相应履约能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）协议签署情况
    公司与融资租赁公司、信诚保理公司、制冷电器公司、沂南电动车公司、澳西智能
公司、临沂电子公司及澳慧冷云公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、 商
业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》、《厂房租赁协议》、《物资采购协议》、《关于发
展战略合作关系的协议》以及《数字化合作协议》等，本次交易尚需经公司股东大会审
议通过。
    （二）主要内容及定价政策
    1、融资（经营）租赁业务
    融资租赁公司与公司充分利用自身优势合作开展融资（经营）租赁业务。融资租
赁公司利用公司所提供的营销渠道和客户资源，为公司客户提供融资（经营）租赁支
持；公司利用融资租赁公司的资金优势，向其提供融资租赁业务所需的产品（以下简
称“租赁物件”）。该业务合作适用于融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公
司的合作。
    公司销售租赁物件时，租赁物件的价格不得高于未使用融资租赁方式而一次性收
取相同租赁物件销售的市场公允价格，并保证提供同等的运输、售后等所有配套服务。
同时，公司为承租人向融资租赁公司融资租赁的租赁物件所负债务承担余值回购担保
责任。有关融资利率和租赁费用，根据融资款实际发放日人民银行定价基准利率并参
考同行业利率水平确定。
    2、商业保理业务
    公司与信诚保理公司充分利用自身优势合作开展商业保理业务。信诚保理公司利
用公司所提供的营销渠道和上下游供应链资源，为公司的上下游供应链提供商业保理
业务金融方案支持。公司利用信诚保理公司的资金优势，向信诚保理公司提供与买卖
方订立的货物销售（服务）合同所产生的应收、应付账款而开展各类保理业务。该业
务合作适用于信诚保理公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。
    本次商业保理业务的融资利率和保理费用，根据人民银行实际发放日定价基准利
率和参考同行业利率水平确定。
    3、票据贴现服务业务
    基于公司向供应商以商业承兑汇票（以下简称商票）方式支付采购货款，供应商
对收到的商票有提前变现需求，信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队。为配
合供应商及时变现其收取的公司商票，提高供应商资金周转能力，增强公司供应链配
套管理能力，公司委托信诚保理公司为需要在公司变现商票的供应商提供服务。
    信诚保理公司根据公司开出的商票，就供应商的融资需求提供后续的服务、沟通
和协调，及时解决供应商的商票提前变现；信诚保理公司负责与供应商进行票面利率
的价格谈判和制定，最终执行的贴现价格须经公司审核通过。该业务合作适用于公司
及公司所属全资、控股子公司。
    公司向信诚保理公司就上述服务，按商票贴现金额支付 1.6-2%的服务费，供应商
年化贴现利率 7.8%以上的业务，服务费按 2%执行；供应商年化贴现利率在 7.4%-7.8%
的业务，服务费率按 1.8%执行，年化贴现率低于 7.4%的业务，服务费率按 1.6%，年化
贴现利率不能低于 7%（含）。
    4、厂房租赁业务
    制冷电器公司将其所拥有的位于家电强链产业园内厂房及场地（以下简称租赁物）
租赁与公司使用，租赁物厂房总面积 57,173.66 平方米，租金含税价约为 180 元/平方
米/年，年租赁费用约为 1,000 万元（具体以实际租赁成交价确定）。租赁期限自 2023
年 8 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日（具体租赁时间以实际交付使用为准），制冷电器公司
保证公司进场前租赁物处于正常的可使用状态，并满足公司产品存储需求。
    5、物资采购业务
    根据生产经营需要，公司向沂南电动车公司采购电线、线束等原材料，向临沂电
子公司采购家电用主控板、显示板等，双方之间发生的业务将以市场价格为基础，遵
循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行，该等业务适用于公司及公司所属全资、
控股子公司。
    根据经营需要，公司控股子公司青岛澳柯玛生物医疗有限公司（以下简称“生物
医疗公司”）与澳西智能公司共同开发自动化冷库（包括但不限于疫苗冷库、血浆冷库
等），澳西智能公司负责具体的产品生产制造，生物医疗公司负责在医疗等行业市场的
推广及销售工作，在合作范围内，生物医疗公司在具有客户资源的项目中应尽可能的
优先推广澳西智能公司产品解决方案。2023 年合作金额预计为 5,000 万元。
    6、数字化项目开发业务
    为提升公司制冷产品的智能化、数字化水平，加快产品的转型升级，公司委托澳
慧冷云公司进行相关数字化项目的研发及后续实施、运维、智能硬件配套等。有关定
价以具体项目的开发工时费、研发材料费、智能硬件采购费用及通用技术购买等市场
价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场公允价进行。该业务合作适用于公司
及公司所属全资、控股子公司。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次日常关联交易主要为满足公司日常运营需要而进行，有利于公司充分利用交易
对手方所拥有的资源优势为公司生产经营、转型升级发展服务，实现优势互补。有利于
公司货款的快速回收，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现相关产业的快速发展，
获得更好收益；有助于公司提高供应链配套、仓储能力，加强对供应商的管理；有助于
快速提升公司制冷产品的智能化、数字化水平。同时，本次日常关联交易均建立在公平、
互利的基础上，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大不利影响，公司对前述关联方无依赖，不会影响公司经营的独立性。
    特此公告。
                                                              澳柯玛股份有限公司
                                                                 2023 年 4 月 22 日