美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
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会议资料目录
2011 年度股东大会会议议程 ......................................... 3
议案一 2011 年度董事会工作报告 .................................. 4
议案二 2011 年度监事会工作报告 .................................. 16
议案三 2011 年度财务决算报告 .................................... 19
议案四 公司《2011 年年度报告及摘要》 ............................ 23
议案五 公司 2011 年度利润分配预案 ............................... 24
议案六 关于续聘 2012 年度审计机构及支付其 2011 年报酬的预案 ....... 25
议案七 关于 2012 年度公司担保计划的预案 ......................... 26
议案八 关于 2012 年度开展远期结售汇等业务的预案.................. 31
议案九 2011 年度独立董事述职报告 ................................ 33
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2011 年度股东大会会议议程
一、公司领导致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、审议公司《2011 年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2011 年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2011 年度财务决算报告》；
4、审议公司《2011 年年度报告及摘要》；
5、审议公司 2011 年度利润分配预案；
6、审议关于续聘 2012 年度审计机构及支付其 2011 年报酬的预案；
7、审议关于 2012 年度公司担保计划的预案；
8、审议关于 2012 年度开展远期结售汇等业务的预案；
9、审议公司 2011 年度独立董事述职报告。
三、对上述议案进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具验证意见。
八、会议结束。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年五月四日
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议案一
美克国际家具股份有限公司 2011 年度股东大会
2011 年度董事会工作报告
董事长 寇卫平
各位股东、各位代表：大家好！
我现在向本次会议做 2011 年度董事会工作报告。
一、2011 年公司经营情况回顾
2011 年，是公司“五五规划”的开局之年，也是经济形势异常复杂的一年。
公司按照年初提出的“构建绿色绩效和强势品牌，实现企业可持续发展”的目标，
紧密围绕“打造成为国内最具投资价值的上市公司之一”的主题，积极应对错综
复杂的国内外经济环境的影响，通过公司全体员工的不懈努力，2011 年实现了
良好的经济效益和社会效益。
1、家居零售业
报告期，美克美家按照由设计优势向服务优势进而实现品牌优势的战略发展
路径，运用专业的设计和服务、专业的商业模式、专业的信息化管理做强势品牌，
2011 年 2 月 11 日，在中国品牌研究院公布的 2011 年中国最有价值品牌 500 强
上榜名单中，美克美家位居第 241 位，排名较 2010 年上升了 127 位，美克美家
已经成为中国最有价值品牌之一。
报告期，美克美家“重新开始，从心出发”，积极实施门店群计划，继续以
标准店为中心、概念店为辐射，快速完成全国各大城市网络布局。报告期完成了
石家庄、江阴、无锡、南京、昆明、南宁等 24 家店面的开业计划，报告期末在
全国 34 个城市共拥有 69 家美克美家店，子品牌“馨赏家”已经发展到 64 家店
面。
报告期，公司稳步推进多品牌战略，根据消费结构层次全方位延伸和开发新
品牌、新品类，以服务于更多消费阶层为宗旨，借助公司全资子公司 Schnadig
所具备的开发和设计优势，在北京、上海、广州等大中城市推出其旗下的
Caracole 产品品牌进入现有美克美家渠道，强化美克美家店面竞争力，2011 年
Caracole 产品品牌展示店面已达到 41 家。同时，公司利用在中高端家具市场的
影响力，使美国自有品牌 A.R.T 回归中国，报告期完成了 A.R.T 品牌故事，加盟
策略, 盈利模型，确定了销售的产品系列，并在乌鲁木齐建立了 A.R.T 加盟测试
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模型店。报告期，美克美家与国外顾问公司合作，针对国内年轻高端家具、家居
消费市场,完成了品牌价值和品牌规划，初步确定了品牌组织结构并开始后台支
持系统的评估和计划。
2011 年美克美家不断优化组织结构，将资源向靠近顾客的方向倾斜，可以
共享资源的组织，集中管理；与消费者密切相关的组织，独立管理。在这一年，
美克美家以“为你设计”为核心，举办了设计大赛、“设计大师汇”等一系列与
设计相关的活动，不但为消费者提供更多与专业人士直接对话的机会，也为大众
提供展现设计才华的舞台。2011 年 9 月“设计家”协会正式成立，这标志着
设计师俱乐部真正成为由更多优秀设计师自发参与和交流合作的平台。报告期，
美克美家围绕“生活需求”，向客户提供多元化的服务，通过完整统一的 CRM 客
户管理系统平台，检查和梳理售前、售中、售后的服务项目和标准，以客户为中
心，针对客户反馈和薄弱环节，不断改善提高美克美家客户服务的内容和标准，
打造链条式的关系管理模式。报告期，美克美家积极拓展服务项目，不断丰富一
站式服务计划的内涵，提供差异化的服务项目，为客户提供清洗窗帘和沙发业务，
在全国顺利推广挂画业务，推出了“人荐人爱”项目试点，不断提升客户的满意
度和忠诚度。
报告期，美克美家积极推进企业社会责任项目，关注和支持艺术教育发展落
后地区，培养和发展中国艺术人才，致力于从艺术的角度增强人们对生活的美好
感受，援助更多人实现人生理想。2011 年 1 月 6 日，美克美家获得“中国青少
年发展基金会”颁发的“希望工程-志愿力量奖”。
2011 年，美克美家实现销售收入 135,897.02 万元人民币，较上年增长
26.16%。
2、营销与批发
2011 年，是美国经济回升缓慢的一年，也是美国家具市场 25 年来最艰难的
一年， 公司的美国全资子公司 Schnadig 及 A.R.T 克服外部环境的不利影响，借
助产品开发、设计及创新优势，适时调整产品与客户结构，积极引入高附加值产
品，扩大销售规模，2011 年均实现了全球销售增长的成绩。同时充分发挥在美
国建立的国际事业部对两个子公司的运营管理、协调资源、风险管理及供应链整
合的职能，强化与公司家具制造和家居零售业的协同效应。报告期，国际事业部
协同公司实现国外品牌回归中国计划，为公司品牌战略的实施提供了有效支持。
报告期，Schnadig 积极落实公司实施高附加值产品差异化的营销策略，开
发更具价值的新品类并扩大销售收入；引领产品设计开发和创新风格的趋势和潮
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流，建立产品营销设计基地。目前已成功开发了 Caracole、Lauren 等产品，并
取得自 2009 年以来最好销售成绩。
报告期，A.R.T 根据公司集成供应链（ISCO）总体实施路线图计划，积极引
入了集成研发项目，通过产品分级、S&OP（一体化计划系统）流程聚焦库存管理，
成功降低了滞销产品的占比，通过系统升级提升了内部运营管理的效率。
3、家具制造业
2011 年，家具制造事业部在全球经济疲软，人民币升值、原材料价格上涨、
工人工资调升及企业用工环境困难的经营压力下，通过全员努力基本达成了销售
目标。面对内外经营压力，制造事业部积极配合公司落实十项成本改善措施，开
源节流；通过客户与产品结构的调整，提升边界利润；通过开展“品质三大战役”
不断提升产品品质；通过持续落实员工主张努力提升全员士气和劳动生产率，全
年安全及企业环境和谐稳定。
2011 年，公司启动了集成供应链项目，形成了战略采购、集成研发、成本
与内部交易、一体化计划（S&OP）四项规划，并且将家具制造业定位为家居产业
链中的成本中心。为此，家具制造业重新优化了组织结构，定义了制造中心、计
划物料控制（PMC）等新的组织模式，为家具产业未来产销协同、效率提升奠定
了良好的基础。
4、建立先进、互联且智能的供应链体系
为进一步提高公司的整体盈利能力和产品竞争力，最大限度地发挥公司家居
产业链的协同效应，2011 年 公司导入了集成供应链项目，按照“明确方向、构
建能力、快速行动”的工作思路，借助国际咨询公司的力量，通过一体化、集成
化、最优化，达到公司端对端供应链高效运营的目的，构建强健的供应链管理能
力。
针对公司供应链关系管理存在的问题，并比对最佳实践，公司提出业务流程、
规则、组织、IT 方面的改进方向、思路和路线图，将交易支撑体系、一体化计
划体系、集成研发体系、集中采购体系作为改进重点，构建 1 个支撑、3 个协同、
1 个牵引的供应链关系管理体系。即标准、透明、共享的交易支撑体系，共享、
规范、公开的一体化计划体系，风险共担、客户导向的集成研发体系，强化寻源、
控制风险的集中采购体系，以及整体效益最大化的绩效牵引体系。
报告期，公司完成了成本与内部定价模型，将制造中心定位为成本中心，并
制定了内部交易定价模型；设计了战略采购体系，从组织上将采购寻源和采购执
行分离；建立了 S&OP 产销协同机制，实现了年度经营规划与月度产销平衡计划
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的制度性衔接，并建立了绩效牵引等一套完整的沟通体系，形成了月度滚动的
S&OP 会议机制；设计了 IPD 集成研发体系，规划了产品规划到产品退市的整个
产品生命周期的管理，建立了各事业部在产品研发、市场推广等方面的协同机制；
为保障上述设计和规划的落地，同时制定了公司未来信息化发展规划。
为构建整体效益最大化的绩效牵引体系，公司启动了首期股权激励计划，股
权激励计划的推出将健全公司激励约束机制，完善多样化的激励手段，充分调动
公司高层管理人员及员工的积极性，同时将员工利益、公司利益和经营者利益有
机结合，充分体现统一的核心价值观，使各方共同关注公司的长远发展。
报告期，公司持续推进内控体系建设，以防范风险和提高效率为重点，对现
有管理制度、职责分工和业务流程进行全面梳理，力求促进各项管理工作实现程
序化、规范化、制度化、标准化，建立一套设计科学、简洁实用、运行有效的内
部控制体系，有效防范风险，增强抵御风险的能力，为实现公司战略发展目标提
供合理保障。
公司致力于为消费者提供品质优良的产品、高水准的服务、风格化的购物环
境和家居设计，为希望实现自我价值的员工提供事业的平台，共同关注客户需求，
持续回报社会和股东，公司常年积极履行社会责任，先后在扶贫、救灾、环保、
教育、社区发展、志愿服务、艺术、员工互助等领域支持和参与社会公益慈善事
业。2011 年公司向塔城和喀什地区的贫困乡和学校捐助 38 万余元；公司积极响
应国家低碳环保的号召，从细微处入手，节能降耗；与高校和供应商合作，有序
推进水性涂料的开发应用工作，从源头控制有机废气的排放；关注员工的身心健
康，通过 EAP 员工援助计划，持续提升员工的工作和生活品质。
报告期，公司实现营业收入 256,067.30 万元，较上年增长 6.02%，主要原
因为公司零售业务增长所致；实现营业利润 20,913.91 万元，较上年同期增长
59.58%，主要原因为零售业务收入贡献的营业利润较上年同期有较大增幅；实现
归属于母公司所有者的净利润 19,638.27 万元，较上年同期增长 114.43%，主要
原因为公司子公司美克美家利润较上年同期有所增加，同时公司 2010 年 11 月通
过非公开发行股票拥有美克美家 100%股权，其利润在报告期全部归属于母公司。
二、董事会日常工作情况
2011 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要
求，深入学习，提高认识，修订、完善公司相关制度，规范公司运作、提高公司
经营管理水平，严格执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效地发挥
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董事会的作用。2011 年公司董事会召开情况如下：
――2011 年 3 月 7 日，公司第四届董事会第二十次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：（1）关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金的议案；（2）关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；（3）关于 2011
年度开展远期结售汇业务的议案；（4）关于召开 2011 年第一次临时股东大会的
议案。
－－2011 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第二十一次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：关于 2011 年度公司与控股子公司之间担保计划的预
案。
－－2011 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第二十二次会议在公司会议室召
开，会议审议通过了以下决议：（1）公司《2010 年度总经理工作报告》；（2）公
司《2010 年度董事会工作报告》；（3）公司《2010 年度财务决算报告》；（4）公
司《2010 年年度报告正文及年度报告摘要》；（5）公司 2010 年度利润分配预案；
（6）关于续聘 2011 年度审计机构及支付其 2010 年报酬的预案；（7）关于公司
计划为控股股东提供担保的预案；（8）《美克国际家具股份有限公司关于内部控
制的自我评估报告》； 9） 美克国际家具股份有限公司 2010 年度社会责任报告》；
（10）《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》；（11）关于召开公司 2010
年度股东大会的议案。
――2011 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十三次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：（1）公司《2011 年第一季度报告》；（2）《美克国际
家具股份有限公司董事会秘书工作制度》；（3）关于注销公司募集资金账户的议
案。
――2011 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：（1）《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划
（草案）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》；（2）
《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法》；（3）
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜
的议案》。
――2011 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第二十五次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：（1）公司《2011 年半年度报告正文及摘要》；（2）公
司董事会换届选举的预案；（3）关于变更公司 2010 年度非公开发行股票“扩建
美克美家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案；
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（4）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（5）关于召开 2011 年第
二次临时股东大会的议案。
――2011 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第一次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了以下决议：（1）关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的
议案；（2）关于公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会换届选举的议案；（3）关于聘任公司高级管理人员的议案；（4）关于聘任
公司证券事务代表的议案。
――2011 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第二次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：公司《2011 年第三季度报告》。
――2011 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第三次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：（1）《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修
订稿）》；（2）《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核
办法（修订稿）》；（3）关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案。
――2011 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第四次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：（1）关于确定公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》
和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》首次授予股票期权和增值权授权日的
议案；（2）关于调整公司股票期权和股票增值权激励计划授予人数和授予数量的
议案；（3）关于修订《美克国际家具股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
的议案。
――2011 年 12 月 12 日，公司第五届董事会第五次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：（1）关于公司计划为控股股东提供担保的预案；（2）
关于召开公司 2011 年第四次临时股东大会的议案。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期公司共召开了五次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公
司章程所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。公司董
事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下：
1、根据 2010 年度股东大会决议，公司 2010 年度利润分配预案为：以 2010
年度末总股本 632,680,419 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
向全体股东分配股利共计 31,634,020.95 元。2010 年度不进行公积金转增股本。
该方案已于报告期内实施完毕，红利发放日为 2011 年 6 月 20 日。
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2、2011 年第一次临时股东大会审议通过了公司与控股子公司之间担保计划
的议案等决议，目前发生的担保均在计划之内。
3、2011 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会、监事会换届选举的
议案，股东大会审议通过后第五届董事会立即组织召开会议，选举产生了总经理
班子，充分发挥在经营决策中的作用。
会议同时审议通过了关于变更公司 2010 年度非公开发行股票“扩建美克美
家连锁销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案，目前募
集资金项目正在有序推进中。
4、2011 年第三次临时股东大会审议通过了公司股票期权和股票增值权激励
计划的议案，根据股东大会授权，公司董事会确定了 11 月 29 日为股票期权和股
票增值权的授权日，同时对因部分激励对象岗位调整或离职，对本次公司股票期
权和股票增值权激励计划授予人数和授予数量进行了调整，报告期已完成股票期
权和股票增值权的授予工作。
5、2010 年度股东大会和 2011 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司
为控股股东提供担保的预案，该担保事项已经发生。
四、行业经营环境分析
（一）宏观经济环境分析
2011 年，国际金融危机的深度影响仍在继续，全球经济增长明显放缓，发
达国家经济复苏乏力，欧元区主权债务危机仍然不断发酵和扩散，经济下行风险
进一步加剧，同时新兴经济体也面临着通货膨胀和经济增速回落的双重压力。
2012 年，世界经济仍将面临不确定性，从国际看，国际金融危机远未结束，
一方面，欧洲主权债务危机持续发酵，西方主要经济体失业率居高不下，世界经
济增长动力明显减弱，风险因素增多，经济低迷可能是一个长期趋势。同时，国
内市场与国际市场已互联互接，世界经济增长下滑、通胀水平抬升和发达国家复
杂多变的经济形势，会通过多种渠道对中国经济发展产生影响，而国内经济增长
同时也面临着资源条件、环境条件以及劳动力供求的约束，这决定了未来中长期
国内经济增长要更加重视转变发展方式，更加注重调整经济结构。
（二）我国国内家具市场分析
2011 年国内消费品市场稳步增长，全年社会消费品零售总额 181226 亿元，
同比增长 17.1%，其中，家具类 1181 亿元，同比增长 32.8%。
今年政府工作报告提出，“扩大内需特别是消费需求是我国经济长期平稳较
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快发展的根本立足点，是今年工作的重点。要加快构建扩大消费的长效机制，大
力调整收入分配格局，增加中低收入者收入，提高居民消费能力”。这说明我国
经济增长原动力正从外需型驱动转变为内需型驱动，在内需中正从投资驱动型转
移到消费驱动型。当前我国正处于工业化、城镇化加速发展时期，我国绝大多数
二三线城市处于 30%-70%的快速城镇化阶段，这将对消费产生巨大推动作用，今
后消费将超越出口与投资，成为我国经济发展的“主旋律”。
对于家具零售行业而言，虽然近年来房地产市场调控使房产投资和消费低
迷，但控制房价有利于提高居民消费意愿，购房、家居消费的刚性需求仍然很大，
同时 80、90 后陆续进入主力消费群体，这将提升消费需求量与需求结构。但同
时我们也看到，国外品牌正加速进驻中国市场、家具卖场重复扩张、家具出口企
业转身内销且无序竞争、非家居行业管理机构及非家具行业资本投入国内家居市
场、商品和经营的同质化等，家居行业竞争状况日趋严峻和激烈。
（三）家具出口市场分析
2011 年，我国外贸进出口总值 36420.6 亿美元，同比增长 22.5%。其中，进
口 17434.6 亿美元，增长 24.9%；出口 18986 亿美元，增长 20.3%。受欧美经济
危机、消费低迷以及中国家具出口产品价格竞争优势弱化等因素的影响，家具出
口增幅明显放缓，2011 年家具出口 379 亿美元，增长 15%，增幅较上年回落 15.3%。
2011 年上半年美国木制家具进口比例下降 1.1%，沙发产品进口比例降低了
2%，是多年来美国本土制造占比不断下滑后的一个转折，美国本土制造越来越受
到大家的关注，特别是沙发产品，由于产品运费和客户化订制的制约，美国本土
制造还是有着相当强的竞争力。
当前，严峻复杂的世界经济形势，欧美等发达国家高失业率及消费信心的下
降，必然导致全球总需求不足。与此同时，目前世界上一些发展中国家，如越南、
孟加拉、印度、斯里兰卡、印度尼西亚等国家，正在利用比中国更加低廉的土地
资源和劳动成本，生产与中国相同的劳动密集型产品，在欧美市场上对中国形成
了强大的替代效应。因此，在需求萎缩和供给替代压力下，2012 年我国出口增
长将面临更加严峻的形势。
虽然，今年进出口形势依然严峻，但有中央继续保持外贸政策的稳定性和连
续性，加大对外贸企业信贷支持，减轻进出口企业税费负担的政策支持，家具出
口市场的巨大挑战，将会给垂直整合的、综合实力强的企业带来新的发展机遇。
五、2012 年度经营计划
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2012 年是公司 “五五”时期承前启后的重要一年，面对当前动荡的商业环
境，公司提出：“在逆境中发掘竞争优势——‘适应力’是持久的竞争优势”。
全球化、新技术和更高的透明度，这一切颠覆了以往的商业环境，在今天这
样一个信息瞬息万变、市场如此不可预测，今年是市场领头羊、明年就会变成市
场追随者的时代，可持续的竞争优势不再源于定位或资源，相反，它来自孕育快
速适应力的四大组织能力，即读懂变化信号并采取行动的能力；对产品、服务乃
至商业模式、流程和战略进行快速、频繁的实验的能力；管理复杂、相互关联的
多重利益相关者系统的能力；激励、动员员工与合作伙伴的能力。商业历史同时
也告诉我们，极端困难的时期会孕育创新和新企业，危机往往孕育着机遇，利用
逆境，意味着在看似不合适之处寻找并迅速抓住机遇，包括将闲置资源与未获满
足的需求相结合、联合不可能的伙伴、用小方案解决大问题、着眼于平台而不只
是产品。
2012 年，公司将继续着眼于国际化和差异化的战略定位，紧密围绕品牌战
略，优化产业结构，强化产业链协同。对内提升四大组织能力，对外积极抓住四
个关键机遇，建立一个具有适应力的组织，在商业逆境中获取竞争优势。
（一）家居零售业——深根固本 稳步进取
2012 年，是美克美家成立的十周年，在这十年里，我们在中国建立了美克
美家这个家居行业初具影响力的品牌，从一家店面做起，到 2011 年底在全国 34
个城市拥有了 69 家店面。
2012 年，也是公司继美克美家之后启动多品牌战略重要的测试期和实践期，
在确保主品牌美克美家的品牌影响力和盈利能力的前提下，将稳步有序地推进新
品牌项目。公司将从经营一个单一品牌和运营模式逐步转型到同时管理多个品牌
多个运营模式的组织，巩固核心盈利产业，细分市场，探索进入新的市场区域。
1、持续保持主品牌的盈利能力，继续实施门店群策略
2012 年，美克美家将根据地域分布、商业模式，按照全国旗舰店、城市核
心店、城市标准店、地区标准店、城市卫星店及独立店、商圈店、家居卖场独立
店等类型，对店面进行重新分类，不同的分类标准是为了区分关键要素下不同的
关注指标、经营重点、管理方法、与可整合资源等，在考量多种因素后将对不相
同的店面施以合理的布局和合适的运营方式，以达成门店群的综合叠加效应。
2012 年美克美家将发展位于高客流商业中心，混合馨赏家产品和家具产品的家
居馆，并主要通过城市核心店、城市（地区）标准店、城市卫星店、家居馆等，
在全国开设 30-35 家门店。
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2012 年，美克美家的品牌推广主题是启发生活灵感，全年将以十周年庆为
主轴举办推广活动，对报纸、杂志、网络、电视等媒体资源进行整合，对产品、
品牌、客户服务、门店业务进行信息整合，对设计公司、设计师、顾客及地产商
进行资源整合。在维护老顾客的同时，寻找新的目标顾客，深耕市场，作为盈利
品牌支撑多品牌建设。2012 年，美克美家将通过秋季新品、EA 春季新品套系上
市，全面推广五种生活方式。馨赏家作为产品品牌，2012 年将继续店中店的建
设，配合店面顾客特点，完善商品策略和销售策略；将重新评估商场店的盈利水
平和模式，谨慎发展商场店，提升品牌盈利水平。
2、稳步推进多品牌战略
公司将在保持美克美家主品牌影响力的前提下，根据消费者的分布段位，细
分市场需求，全方位延伸和开发子副品牌，实现销售规模战略增长。
2012 年是公司多品牌战略重要的测试期和实践期，因此需要提高对产品、
服务乃至商业模式、流程进行快速、频繁的实验的能力，高度监控新项目的测试，
及时发现问题，调整运行方向，沉淀经验为大规模的推广做充足的准备。
Caracole 作为产品品牌，2012 年美克美家将在总结该品牌成功测试经验的
基础上纳入常规品牌管理，品牌的展示面积和形式根据各城市店面消费群体和店
面面积做出相应调整，将通过 2012 年初举办的美克美家十周年庆启动仪式，在
全国范围内隆重推出。2012 年 Caracole 品牌商品将在 36 个城市 60 家店面进行
展示和销售。
A.R.T 作为公司新的渠道品牌，将通过该品牌现有套系商品资源，借助加盟
渠道，进入家居卖场，品牌影响力叠加，扩大目标顾客受众面。A.R.T 在 2012
年全年设定为测试期，将完成全国加盟计划的前期准备，并在广州、上海、北京、
西安等地完成 10 家店面的建设和试运行。
针对大众的刚性基本需求，将市场向中低端延伸，公司将在年内推出加盟家
具第二品牌，开发适合的商品组合和销售方式，借助加盟渠道，进入家居卖场；
同时以时尚的姿态、合适的价格和更为现代的产品，推动直营家具第二品牌，吸
引非传统的中产阶层消费者的关注，开拓年轻消费者阶层。
（二）营销与批发——创新发展思路 做精做大再做强
2012 年公司将坚持实施既定的美国市场定位战略，提升产业链价值。继续
加强国际事业部的桥梁作用，将公司的人力资源管理和绩效激励制度，转换为对
A.R.T 和 Schnadig 团队的激励和支持。加强 A.R.T 和 Schnadig 运营管理计划，
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
常态化使用平衡计分卡工具，增强与公司运营管理的沟通。在供应链一体化项目
中，发挥国际事业部积极的推动作用和增值服务，为 A.R.T.的发展和 Schnadig
的升级，奠定坚实的基础。
2012 年，Schnadig 将按照公司品牌战略，调整现有 6 种品牌结构，开发高
端产品，增加以 Caracole 为中心的高端品牌的销售占比，通过积极扩张的销售
策略获取收益。A.R.T 将在保持中高价位、传统风格产品份额的基础上，逐步向
中价位延伸，扩大产品价位点，拓宽产品风格，提高市场份额和利润率。
（三）家具制造业——大规模定制生产，制造业的新选择
面对今天的材料和劳务成本上涨、人民币升值、劳动生产率持续低下等诸多
成本控制的问题和盈利能力的挑战，如果我们仅仅停留在这些问题点本身去寻求
解决方案，实际上已经没有办法去有效的应对这些挑战了。为此公司利用实施
ISCO 集成供应链营运优化项目的契机，在端对端的供应链管理一体化、集约化
和最优化方面，为有效驾驭不断上涨的制造成本，创新性的开拓发展思路，提出
要采用“大规模定制生产方式”。
随着经济全球化进程的加快，信息通信技术的不断发展，新技术新理念的不
断涌现，企业竞争的基本规则发生了深刻的改变，成本和质量虽然仍是企业成功
的必要条件，但已不是制胜的关键，企业之间的竞争开始转向基于时间的竞争和
基于客户需求的竞争，传统的生产方式受到来自各个方面的巨大挑战。与大规模
生产不同，大规模定制是指以大规模生产的低成本和高速度，为单个顾客或商家
提供个性化的产品和服务的活动，是经济发展进入买方市场时期的一种全新的生
产经营模式。因此，大规模定制生产方式也是美克家具制造业提升竞争优势的必
然之路。
基于大规模定制要求，2012 年，公司家具制造业将通过零部件的通用化、
工具的通用化、特征的通用化、原材料的通用化、工艺的标准化、产品数据电子
化，建立美克标准的零部件素材库、标准料耗及工时数据库、刀型标准素材库；
根据工艺流线专业化的需求，通过设备、工具等专业化水平的提升及专业制程的
应用，提升制造柔性；通过完善全流程品质保证系统，完善品管组织系统，完善
检测中心职能，实现全流程品质管控，为大规模定制的生产方式提供支持。
2012 年，公司将通过重新梳理客户群结构和产品结构，改善产品盈利能力，
加大创新投入，建设研发工坊，突破固有思维、盈利模式和商业模式，开发和营
销符合公司竞争战略的高附加值产品，提升销售效率，积极推动 MC 规模化定制，
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
从市场端牵引和促进产品制造的标准化和模块化。2012 年，公司将强化战略采
购管理，构建适于中长期发展战略的采购组织，建立完善的供应商评价及管理体
系，加强对市场的研究和分析，提升采购寻源能力，通过流程的改善、组织体系
的构建、人力资源的配置、统一实施的 ERP 信息系统，为战略采购目标的实现提
供强有力的支撑，降低供应链的整体运作成本。
（四）基于战略风险管理的内部控制
风险在一定程度上是可以管理和控制的，内部控制作为制度化管理风险的手
段因企业风险而生，内部控制的主要作用是保护、调节、监督和价值创造，目标
是运行高效，实现企业价值最大化。公司持续推进 SFO 战略中心型组织—HIM 柔
性化管理—COSO 内部控制的管控体系的建设，通过持续的管理创新和构建战略
中心型组织（SFO）的目标，实现组织资源的协同和聚焦，通过“治理+管理+控
制”来实现对公司的有效运作，构建良好的企业文化，积极向上的价值观和社会
责任感，构建可持续的竞争优势。
以上报告，请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年五月四日
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2011 年度股东大会会议资料
议案二
美克国际家具股份有限公司 2011 年度股东大会
2011 年度监事会工作报告
监事会主席 甄靖宇
各位股东、各位代表：
根据《公司法》、《证券法》等有关法规及《公司章程》所赋予的职责，本着
对全体股东负责的精神，2011 年监事会对公司依法运作情况，董事、高管人员
执行公司职务的行为进行了监督。现将 2011 年度工作报告如下，请予审议。
一、监事会 2011 年度工作情况
报告期内，监事会共召开了九次会议，会议召开情况如下：
1、公司第四届监事会第十一次会议于 2011 年 3 月 7 日以通讯方式召开，公
司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过如下决议：
1）审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案；
2）审议通过了关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
2、公司第四届监事会第十二次会议于 2011 年 4 月 6 日在公司会议室召开，
会议应到监事 3 人，实到 3 人，经审议一致通过了如下决议：
1）审议通过了公司《2010 年度监事会工作报告》；
2）审议通过了公司《2010 年年度报告正文及年度报告摘要》；
3）审议通过了《美克国际家具股份有限公司关于内部控制的自我评估报告》；
4）审议通过了《美克国际家具股份有限公司 2010 年度社会责任报告》；
5）审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、公司第四届监事会第十三次会议于 2011 年 4 月 26 日以通讯方式召开，
公司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过了公司《2011 年第一季度报
告》。
4、公司第四届监事会第十四次会议于 2011 年 7 月 6 日以通讯方式召开，公
司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过如下决议：
1）审议通过了关于公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票增值权激
励计划（草案）》的议案；
2）审议通过了关于公司《股票期权和增值权激励计划实施考核办法》的议
案。
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
5、公司第四届监事会第十五次会议于 2011 年 8 月 8 日以通讯方式召开，公
司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过如下决议：
1）审议通过了公司《2011 年半年度报告正文及摘要》；
2）审议通过了公司监事会换届选举的预案；
3）审议通过了关于变更公司 2010 年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁
销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的预案；
4）审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、公司第五届监事会第一次会议于 2011 年 8 月 26 日在公司会议室召开，
会议应到监事 3 人，实到 3 人，经审议一致通过关于选举公司第五届监事会主席
的议案。
7、公司第五届监事会第二次会议于 2011 年 10 月 26 日以通讯方式召开，公
司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过公司《2011 年第三季度报告》。
8、公司第五届监事会第三次会议于 2011 年 11 月 10 日以通讯方式召开，公
司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过如下决议：
1）审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》；
2）审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实
施考核办法（修订稿）》。
9、公司第五届监事会第四次会议于 2011 年 11 月 29 日以通讯方式召开，公
司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过如下决议：
1）审议通过了关于确定公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股
票增值权激励计划（草案修订稿）》首次授予股票期权和增值权授权日的议案；
2）审议通过了关于公司股票期权和股票增值权激励计划授予人数和授予数
量调整的议案。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依法运作，按照法律、法规的规定组织召开董事会、股东大
会，认真履行股东大会和董事会的各项决议，决策程序科学、合法；公司董事、
高级管理人员认真履行公司职务，无违反法律、法规和公司章程的情况，公司也
不存在损害股东权益的行为；报告期公司在原有基础上进一步完善了内部控制体
系，有效防范了风险。
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
2、检查公司财务情况
公司财务制度健全，财务管理规范，运行状况良好。公司2011年度财务报告
经五洲松德联合会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务
报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司使用2010年非公开发行股票募集资金的实际投入情况符合
《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，履行了相关程序，不存在违反
上述规定的行为，监事会将继续对募集资金的使用情况进行监督。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司完成了对美国A.R.T公司的收购，支付了剩余的股权转让款，
完成了股权转让相关的交割手续。
上述收购程序符合相关法律法规的规定，交易价格公允、合理、无内幕交易，
没有损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司关联交易是根据公司实际经营需要，遵循了诚实信用的原则，
交易价格公平合理。关联交易公平、公开、公正，没有损害公司的利益。
6、对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会审阅了内部控制自我评价报告，认为公司建立了良好的内部控制制
度，报告期内，公司内部控制制度健全、执行有效。同意公司董事会对内部控制
的自我评价报告。
以上报告，请予审议。
美克国际家具股份有限公司监事会
二○一二年五月四日
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2011 年度股东大会会议资料
议案三
美克国际家具股份有限公司 2011 年度股东大会
2011 年度财务决算报告
财务总监 张建英
各位股东、各位代表：大家好!
受公司董事会委托，现对 2011 年度公司财务状况报告如下：
一、公司 2011 年度经营状况分析
金额单位：万元
本年与上年同期对比状况
项目
2011 年度 比重 2010 年度 比重 变动率
主营业务收入 253,518.04 239,099.23 6.03%
主营业务成本 131,978.92 52.06% 142,405.76 59.56% -7.32%
主营业务利润 121,539.12 47.94% 96,693.47 40.44% 25.70%
销售费用 70,430.98 27.78% 56,176.12 23.49% 25.38%
管理费用 26,487.84 10.45% 22,712.73 9.50% 16.62%
财务费用 4,300.31 1.80% 4,572.19 1.91% -5.95%
营业利润 20,913.91 8.25% 13,105.24 5.48% 59.58%
净利润 19,639.14 7.75% 12,056.82 5.04% 62.89%
归属于母公司净利润 19,638.27 7.75% 9,158.31 3.83% 114.43%
少数股东损益 0.86 0.00% 2,898.51 1.21% -99.97%
1、公司主营业务收入本年度为 253,518.04 万元，较上年同期增加 14,418.81
万元，增长了 6.03%。
其 中 : 家 具 零 售 业 本 年 实 现 收 入 138,369.60 万 元 ， 较 上 年 同 期 增 加
29,844.43 万元,增长了 27.50%,增加的主要原因为美克美家加大力度提升品牌
影响力以及提升家具店、馨赏家店的开店速度，致使本年度主营收入有较大的提
升。
家具批发业务本年实现收入 51,294.92 万元，较上年同期增加 19,210.80
万元，增长了 59.88%，增加的主要原因为公司根据战略规划，继续拓展海外销
售渠道，增加自有品牌市场占有量，本年收购美国 ART 家具公司将其纳入合并报
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
表范围。
家具制造业本年在保障家具零售业务、批发业务自有品牌供应之外，本年实
现出口收入 63,853.52 万元，较上年同期减少 34,635.13 万元，减少了 35.17%，
减少的主要原因为一方面销售 ART 家具公司的产品在家具批发业务反映，另一方
面公司为应对原材料、人工成本上涨的压力，调整产品结构，减少附加值低的产
品生产销售。
2、公司主营业务成本本年度为 131,978.92 万元，减少 10,426.84 万元，减
少了 7.32%,主营收入在增加的同时成本呈现下降，主要原因为家具零售业务、
家具批发的业务增长所贡献的主营综合毛利有所增加, 使公司毛利水平较上年
同期有所提升致使成本呈下降趋势。
3、公司主营业务利润本年度为 121,539.12 万元，增加 24,845.65 万元，增
长了 25.70%，增加的主要原因系零售业务、批发业务收入以及毛利率的提升所
致；
其中：家具零售的主营业务利润为 88,117.97 万元，较上年同期增加
23,512.77 万元，其中收入的增长对毛利贡献额 17,766.39 万元，毛利率提升对
毛利贡献额 5,747.31 万元。
家具批发的主营业务利润为 18,742.27 万元，较上年同期增加 7,576.60 万
元，其中收入增长对毛利贡献额 6,685.59 万元，毛利率提升对毛利贡献额 891.01
万元。
4、公司销售费用本年度为 70,430.98 万元，较上年同期增加 14,254.86 万
元，增长了 25.38％，增加的主要原因系家具零售、家具批发业务因业务规模的
增长相应增加的工资费用、租赁物业费用、折旧摊销费用、办公费用增加所致；
同时，本期收购 ART 家具公司其销售费用并入公司，对销售费用增长也有所影响。
5、管理费用本年度为 26,487.84 万元，增加 3,775.11 万元，增加了 16.62%，
主要原因本期收购 ART 家具公司其管理费用并入，致使管理费用较上年同期有所
增加。
6、财务费用本年度为 4,300.31 万元，减少 271.88 万元，减少了 5.95％，
主要原因为本期汇兑损失较上年同期有所减少，同时存款利息收入有所增加也对
冲了财务费用的支出。
7、归属于母公司的净利润本年度为 19,638.27 万元，增加 10,479.96 万元，
增长了 114.43％，增加的主要原因为家具零售业务收入以及毛利率的增长对利
润有所贡献。
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
8、少数股东损益为本年度 0.86 万元，减少了 2,897.65 万元，主要系公司
本年拥有美克美家 100%股权，其收益在本年度全部归属母公司所有。
二、公司 2011 年资产负债表状况分析
金额单位：万元
本年与上年对比状况
项目
2011 年 2010 年 变动额 变动率
货币资金 61,099.45 102,606.19 -41,506.74 -40.45%
应收账款 18,325.24 36,928.99 -18,603.75 -50.38%
存货 90,661.10 76,451.38 14,209.72 18.59%
在建工程 13,550.68 5,166.83 8,383.85 162.26%
无形资产 29,611.79 21,656.50 7,955.29 36.73%
商誉 6,859.96 2,838.39 4,021.57 141.68%
长期待摊费用 6,046.47 4,273.30 1,773.17 41.49%
应付票据 69.17 8,116.28 -8,047.11 -99.15%
其他应付款 16,383.28 1,121.01 15,262.27 1361.47%
未分配利润 86,444.13 70,168.67 16,275.46 23.19%
1、货币资金减少 41,506.73 万元,减少了 40.45%，主要为公司子公司美
克美家本年使用募集专项资金投入开店项目所致。
2、应收账款减少 18,603.75 万元，减少了 50.38%；主要为公司加强应
收账款的管理，根据国外客户合作关系和资信调整结算政策，缩短了部分客
户的账期所致。
3、存货增加 14,209.72 万元，增长了 18.59%,主要为美克美家本年新开
店面增加楼面样品的展示以及为销售规模的增长周转库存商品增加所致。
4、在建工程增加 8,383.85 万元，增长了 162.26%，主要原因为美克美
家购置店面未完工的工程支出较年初有所增加，
5、无形资产增加 7,955.29 万元 ，增长了 36.73%，主要原因为 A.R.T.
家具公司参照价值评估报告，对商标品牌渠道价值认定所致。
6、商誉增加了 4,021.57 万元，增长了 141.68%，主要原因为本期完成
对美国 A.R.T.公司完成股权收购行为，按照股权转让协议确定收购价款为
1890 万美元，收购价款超出股权交割日可辨认净资产公允价值的部分在合并
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
报表中体现为商誉。
7、长期待摊费用增加 1,773.17 万元，增长了 41.49%，主要原因为美克美
家本年度加快开店速度，租赁店面的装修工程支出增加所致。
8、应付票据减少 8,047.11 万元，减少了 99.15%，主要原因为公司支付到
期银行承兑汇票且减少承兑汇票的结算方式所致。
9、其他应付款增加 15,262.27 万元，增加了 1,361.47%，主要原因为控股
股东美克集团支持公司的业务发展，暂借临时性周转金所致。
10、未分配利润增加 16,275.46 万元，增长了 23.19%，主要原因为本期完
成净利润较上年同期增长较大所致。
三、主要盈利财务指标对比
项目 2011 年度 2010 年度 变动率
加权平均净资产收益率 8.18% 6.22% 31.51%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.18 72.22%
主营业务利润率 48.31% 40.82% 18.35%
成本费用利润率 9.66% 6.12% 57.84%
净利润率 7.67% 4.99% 53.71%
本年盈利指标较上年同期有大幅提升，主要原因系美克美家的盈利水平保持
持续的增长对公司的盈利情况有所贡献。
以上预案，请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年五月四日
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议案四
美克国际家具股份有限公司 2011 年度股东大会
2011 年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
2012 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了公司《2011 年
年度报告及摘要》，2011 年年度报告全文及其摘要已于 2012 年 4 月 12 日分别登
载于上海证券交易所 www.sse.com.cn 网站及《上海证券报》、《证券时报》上，现
提请本次股东大会审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年五月四日
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议案五
美克国际家具股份有限公司 2011 年度股东大会
2011 年度利润分配预案
各位股东、各位代表:
根据五洲松德联合会计师事务所年度审计，2011 年度本公司实现净利润
196,382,709.57 元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金 1,994,148.41 元，
上 年 度 结 转 未 分 配 利 润 701,686,723.68 元 ， 可 供 股 东 分 配 利 润 共 计
864,441,263.89 元，其中，母公司可供股东分配利润 197,978,041.71 元。
公司拟以 2011 年度末总股本 632,680,419 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.50 元（含税），向全体股东分配股利共计 31,634,020.95 元，剩余利润结转
下一年度。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年五月四日
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议案六
美克国际家具股份有限公司 2011 年度股东大会
关于续聘 2012 年度审计机构及支付其 2011 年报酬的预案
各位股东、各位代表:
五洲松德联合会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司2011
年度聘请其作为公司的财务报告审计机构，五洲松德联合会计师事务所在受聘期
间，能够履行职责，公司对其工作质量表示满意。
公司拟继续聘任五洲松德联合会计师事务所担任公司2012年度的财务报告
审计机构。根据2011年度审计业务工作量，公司决定支付五洲松德联合会计师事
务所2011年度财务报告审计费60万元人民币（不含差旅费）。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年五月四日
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美克国际家具股份有限公司
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议案七
美克国际家具股份有限公司 2011 年度股东大会
关于 2012 年度公司担保计划的预案
各位股东、各位代表:
根据公司年度经营目标和经营计划，2012 年，在银行综合授信额度内公司
与控股子公司、控股股东之间预提供担保。
一、公司与控股子公司之间提供担保情况
（一）被担保人基本情况
1、被担保人：美克美家家具连锁有限公司
注册地址：乌鲁木齐市北京南路 508 号
注册资本：37500 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：全国家具连锁销售。家具的开发、设计、制造；建筑装饰装璜材
料，针纺织品，灯具，厨具，日用百货，办公用品，饰品，服装鞋帽，五金交电，
工艺美术品的销售；货物存储；房屋租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
美克美家家具连锁有限公司（以下简称：“美克美家”）成立于 2002 年 1 月，
为公司全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,884,915,271.46
元，负债总额为 633,191,521.86 元，净资产 1,251,723,749.60 元，2011 年实
现净利润 185,385,408.12 元。
2、被担保人：美克国际家私（天津）制造有限公司
注册地址：天津开发区第七大街 53 号
注册资本：8280 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批
准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。国家有专营、
专项规定的按专营专项规定办理。
美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称：“天津美克”）成立于 1997
年 5 月，为公司全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产
907,297,850.92 元，负债总额为 374,973,651.34 元，净资产 532,324,199.58
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
元，2011 年实现净利润-22,436,506.00 元。
3、被担保人：美克国际家私加工（天津）有限公司
注册地址：天津出口加工区内
注册资本：6000 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获
批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。国家有专
营、专项规定的按专营专项规定办理。
美克国际家私加工（天津）有限公司（以下简称：“天津美克加工”）成立于
2002 年 12 月，为天津美克的全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总
资产 391,492,658.37 元，负债总额为 393,239,857.86 元，净资产-1,747,199.49
元，2011 年实现净利润-20,002,376.07 元。
4、被担保人：施纳迪克国际公司
注册地址：美国
注册资本：100 美元
法定代表人：Jeff Young
经营范围：家具销售
施纳迪克国际公司（以下简称：“施纳迪克”）成立于 2008 年 12 月，为公司
全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 188,687,457.10 元，净资
产 152,281,291.66 元，2011 年实现净利润 998,853.75 元。
5、被担保人：A.R.T 家具公司
注册地址：美国
注册资本： 500 美元
法定代表人： Jeff Cook
经营范围： 家具批发和分销
A.R.T 家具公司（以下简称：“A.R.T”）成立于 2003 年 7 月，为公司全资子
公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 106,821,753.67 元，净资产
2,189,934.50 元，2011 年实现净利润 465,586.87 元。
（二）2012 年担保明细
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
本公司 天津美克 41.33 100% 80000
合计 80000
天津美克 2012 年度计划在综合授信额度 80000 万元人民币（或等额外币）
内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公
司协商后办理担保手续。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
本公司 美克美家 33.59 100% 95000
合 计 95000
美克美家 2012 年度计划在综合授信额度 95000 万元人民币（或等额外币）
内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公
司协商后办理担保手续。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
本公司 天津美克加工 100.45 100% 3000
合计 3000
天津美克加工 2012 年度计划在综合授信额度 3000 万元人民币（或等额外币）
内开展关税保函、信用证开证等业务，具体业务在授信额度内依据业务需求向银
行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
本公司 施纳迪克 19.29 100% 5000
合计 5000
施纳迪克 2012 年度计划在综合授信额度 5000 万元人民币（或等额外币）内
开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公司
协商后办理担保手续。
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
本公司 A.R.T 97.95 100% 5000
合计 5000
A.R.T 公司 2012 年度计划在综合授信额度 5000 万元人民币（或等额外币）
内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公
司协商后办理担保手续。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
天津美克 美克股份 32.79 110000
合计 110000
本公司 2012 年度计划在综合授信额度 110000 万元人民币（或等额外币）内
开展银行贷款业务，具体贷款在授信额度内依据资金需求向银行提出申请，并与
天津美克协商后办理担保手续。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
天津美克 天津美克加工 100.45 5000
合计 5000
天津美克加工 2012 年度计划在综合授信额度 5000 万元人民币（或等额外币）
内开展关税保函、信用证开证等业务，具体业务在授信额度内依据业务需求向银
行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。
二、公司向控股股东提供担保
（一）被担保人情况
被担保人： 美克投资集团有限公司
注册地址： 乌鲁木齐市北京南路 506 号
注册资本： 20000 万元人民币
法定代表人： 冯东明
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的
设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
美克投资集团有限公司（以下简称：“美克集团”）成立于 1993 年，为公司
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
控股股东。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,925,885,804.60 元，负债
总额为 4,757,757,659.07 元，净资产 3,168,128,145.53 元，2011 年实现净利
润 600,608,341.00 元（未经审计）。
（二）2012 年担保明细
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
本公司 美克集团 60.03 47000
合计 47000
美克集团 2012 年度计划在综合授信额度 47000 万元人民币（或等额外币）
内开展贷款业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，经与本公
司协商后办理担保手续。该项担保需关联董事回避表决。
以上计划担保方式均为保证担保，担保期限与内容以合同签订为准。以上担
保均没有反担保。
三、截止 2012 年 4 月 9 日，公司及控股子公司累计对外担保实际发生金额
为人民币 68,670 万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的
归属于母公司所有者权益的 27.71%，其中，对控股子公司担保金额为人民币
26,275 万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母
公司所有者权益的 10.60%，控股子公司对本公司担保金额为人民币 18,695 万元
（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者
权益的 7.54%，无对外逾期担保。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年五月四日
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
议案八
美克国际家具股份有限公司 2011 年度股东大会
关于 2012 年度开展远期结售汇等业务的预案
各位股东、各位代表:
因经营需要，公司 2012 年计划开展外币远期结售汇等业务，相关情况如下：
一、开展远期结售汇等业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，且汇率波动对公司经营成果的影响
日益加大，为减少汇率波动带来的风险，公司及全资子公司拟开展远期结售汇及
DF/NDF、累计目标收益敲出型远期产品等业务，从而规避汇率波动的风险。
公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主同时
有获利的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及境外 NDF
对境内汇率变动的对冲功能，降低汇率波动对公司的影响。
二、业务品种说明
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，
约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协
议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当
前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能
够消除外汇风险。
2、DF/NDF 产品是专门针对人民币/美元远期汇率设计的一种外汇交易产品，
其原理是由于人民币/美元远期汇率存在中国境内与中国境外两个报价市场，如
同一时间对未来某一时间，在境内境外同时操作金额相同方向相反的二笔外汇交
易，即可获得由于远期报价差异带来的汇率收益。
3、累计目标收益敲出型远期产品，是旨在以优于市场远期汇率锁定远期结
汇价格的套期保值策略。如果没有发生敲出事件，公司可以按照事先约定的时间
表和执行价格卖出美元/人民币；当累计收益等于或高于约定水平时，则视为发
生了敲出事件，当期及以后各期均没有交割。
三、2012 年的业务规模及投入资金
根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收
付外币金额。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上
海证券交易所规定的资金。
四、公司采取的风险控制措施
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，
公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已
经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策
程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确
规定。
3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与
非正规的机构进行交易。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年五月四日
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
议案九
美克国际家具股份有限公司 2011 年度股东大会
2011 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表:
作为美克国际家具股份有限公司独立董事，在 2011 年，我们严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则
（2008年修订）》、《公司章程》及《公司独立董事工作细则》等规定，勤勉、
忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将2011年度履职情况报告如下：
一、2011 年度出席公司会议的情况
2011 年度，作为公司独立董事我们积极参加董事会、股东大会及董事会专
门委员会会议，认真仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并
提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2011 年，全体独立
董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
出席董事会会议情况
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
何建平 6 6
沈建文 11 11
江 鹏 11 10 1
陈建国 5 5
二、发表独立意见情况
2011 年，我们就以下事项发表了独立意见：
（一）募集资金管理事项
1、募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
公司2011年3月7日召开第四届董事会第二十次会议审议通过关于以2010年
度非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金8636.94万元。
我们认为：本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公
司发展的实际需要，预先投入金额已经五洲松德联合会计师事务所出具鉴证报
告，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募
集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意以
8636.94万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、以闲置募集资金暂时补充流动资金
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
公司 2011 年 3 月 7 日召开第四届董事会第二十次会议、2011 年 3 月 24 日
召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过关于以 2010 年度非公开发行股票闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案，美克美家拟将不超过 3 亿元人民币的闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过 6
个月。截至 2011 年 9 月 22 日，美克美家已将上述用于补充流动资金的 3 亿元募
集资金如期归还至募集资金专户。
我们认为：美克美家将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高
募集资金的使用效率，有利于解决美克美家经营发展过程中的资金需求，降低财
务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。该等事项履行了必要
的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金
使用管理办法》等相关规定，同意美克美家将不超过3亿元闲置募集资金暂时补
充流动资金。
3、变更募投项目部分店面实施地点、实施方式及以募集资金置换预先已投
入的自筹资金
公司2011年8月8日召开第四届董事会第二十五次会议、2011年8月26日召开
2011年第二次临时股东大会审议通过对“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部
分店面实施地点及实施方式进行调整并新增租赁店13家，并以募集资金置换上述
项目中先期已投入的自筹资金11942.39万元。
我们认为：本次关于变更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁
销售网络项目”及以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规
定，项目的变更符合公司发展规划，募集资金仍然用于扩建美克美家连锁销售网
络项目，不会对项目实施造成影响，项目的变更是合理、科学的，更加有利于提
高募集资金的使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。我们同意本次关于变
更公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”及以募集资
金置换预先已投入的自筹资金的预案。
（二）股权激励事项
2011年7月6日公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了公司《股票
期权和股票增值权激励计划（草案）》、2011年11月10日召开第五届董事会第三次
会议审议通过了公司《股票期权和股票增值权激励计划（草案修订稿）》、2011
年11月29日召开第五届董事会第四次会议审议通过了股权激励授予有关事项的
议案。
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
我们认为：根据监管机构股权激励有关规定，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司股权激励计
划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。公司实施股权激励计划合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。同意董事会确定2011年11月29日为公司股权激励计划所涉期权和
增值权的授权日，同意董事会对本次公司股票期权和股票增值权激励计划授予人
数和授予数量进行调整。
（三）为控股股东提供担保事项
公司2011年4月6日召开了第四届董事会第二十二次会议、2011年4月29日召
开了2010年度股东大会、2011年12月12日召开了第五届董事会第五次会议、2011
年12月29日召开了2011年第四次临时股东大会审议通过关于为控股股东提供担
保的议案。
我们认为：多年来，控股股东美克集团为公司的可持续发展做出重大贡献，
提供了大量支持，且连续多年为本公司银行贷款提供担保。本次公司为控股股东
提供担保事项，体现了公正、公平原则，根据对美克集团的多方面了解，其经营
状况及资信情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。
（四）董事及高级管理人员任职资格审查
1、新任董事任职资格审查
公司 2011 年 8 月 8 日召开第四届董事会第二十五次会议、2011 年 8 月 26
日召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过关于公司董事会换届选举的预案。
由本届董事会提名寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、戴建国先生、黄新女士、
张建英女士、沈建文女士、江鹏先生、陈建国先生等九人为第五届董事会董事候
选人，其中沈建文女士、江鹏先生、陈建国先生为公司独立董事候选人。
2、新聘任高管任职资格审查
2011 年 8 月 26 日公司召开第五届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司
高级管理人员的议案，公司拟聘任黄新女士为公司总经理兼董事会秘书，聘任戴
建国先生为公司副总经理，张建英女士为公司财务总监，任期三年。
我们认为：根据对以上董事候选人和拟聘任高管人员的个人履历、工作经历
进行审查，没有发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确
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美克国际家具股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。关于董事、高管的提名、
选举、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
三、2011 年年报工作情况
按照中国证监会的有关规定，根据公司《独立董事年报工作制度》，在公司
2011年年报编制过程中，我们切实履行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责：首
先听取了公司管理层对公司2011年度的经营情况以及重大事项进展情况的汇报，
然后召开与年审注册会计师的见面会，就审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行了沟通；
最后在年审注册会计师对公司2011年度财务报告出具初步审计意见后，召开与年
审注册会计师的见面会，就公司2011年度财务审计工作情况及初审意见进行了充
分的沟通。
四、培训和学习情况
2011年，我们积极学习中国证监会及上海证券交易所新发布的有关规章、规
范性文件及其它相关文件，不断提高自己的履职能力。积极参加由上海证券交易
所主办的独立董事后续培训和新疆证监局主办的董事培训，提高了相关法规尤其
是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东合法权
益。
2011年我们重点学习了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》，认真研读《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2号—年度报告的内容与格式（2011年修订）（征求意见稿）》等内容。
2012 年，我们将严格按照法律法规及《公司章程》的要求，继续勤勉尽责
地履行独立董事职责，充分发挥自身专业特点，为公司的发展出谋划策，同时积
极保护中小股东的合法权益，促进公司快速发展、规范发展。
请予审议。
独立董事：沈建文、陈建国、江鹏
二○一二年五月四日
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