证券代码：600337       证券简称：美克股份       编号：临 2012-026

                 美克国际家具股份有限公司
   关于调整股票期权和股票增值权激励计划行权价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   一、本次股票期权和股票增值权行权价格调整情况
    美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）《股票期权激励计划（草案
修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》经中国证券监督管理委员会
备案无异议后，由公司2011年第三次临时股东大会审议批准实施。2011年11月29
日，公司召开第五届董事会第四次会议，确定公司首次授予股票期权和增值权激
励计划授权日为2011年11月29日。
   根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》与《股票增值权激励计划（草
案修订稿）》中相关条款的规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整
方法如下：
    调整后的行权价格=调整前的行权价格-每股的派息额
    经公司 2011 年度股东大会审议通过，公司 2011 年度利润分配方案为：以
2011 年度末总股本 632,680,419 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含
税）。本次利润分配方案已于 6 月 21 日实施完毕。
    根据上述调整公式，本次分红派息后，股票期权及股票增值权的行权价格应
作相应调整：
    调整后的行权价格=11.63-0.05=11.58（元/股）
    本次调整后，每份股票期权与股票增值权的行权价格为 11.58 元。


    二、律师法律意见书结论性意见

    北京国枫凯文律师事务所对本次行权价格调整发表了法律意见书，认为：公

司对本次激励计划中行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》相

关法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，合

法、有效。
   三、备查文件
   1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
   2、北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司股票期权激励
计划行权价格调整的法律意见书。


   特此公告。




                                     美克国际家具股份有限公司董事会
                                           二○一二年六月二十一日
            北京国枫凯文律师事务所

       关于美克国际家具股份有限公司

股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书

          国枫凯文律证字[2011]第065-005号




                北京国枫凯文律师事务所

             Beijing Grandway Law Offices
  北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层   邮编：100033
 电话(Tel)：010－66090088        传真(Fax)：010－66090016




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                                释       义


     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：


美克股份                  指 美克国际家具股份有限公司
《股票期权激励计划（草         《美克国际家具股份有限公司股票期权激励
案修订稿）》/本次激励计 指 计划（草案修订稿）》
划
                               美克股份实施《股票期权激励计划（草案修订
股权激励                  指
                               稿)》的行为
《公司章程》              指 《美克国际家具股份有限公司章程》
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
股东大会                  指 美克股份股东大会
董事会                    指 美克股份董事会
监事会                    指 美克股份监事会
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
                               原名称为“北京市国枫律师事务所”，2012 年
本所                      指 3 月经北京市司法局批准，更名为“北京国枫
                               凯文律师事务所”




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                     北京国枫凯文律师事务所
                 关于美克国际家具股份有限公司
         股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书
                国枫凯文律证字[2011]第 065-005 号


致：美克国际家具股份有限公司



    根据本所与美克股份签订的《关于美克国际家具股份有限公司 2011 年度股

权激励的律师服务协议书》，本所律师作为美克股份本次股权激励的特聘专项法

律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划行权价格调整的相关事宜出具本

法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

    2、美克股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料、有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及

误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

证言或文件的复印件出具法律意见；

    4、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对美克股份本次股权激励中行权价格调整的

合法合规性、真实有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    5、本所律师同意将本法律意见书作为美克股份本次股权激励行权价格调整

事项所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；


                                   3
    6、本所律师同意美克股份自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法

律意见书中的相关内容；
    7、本法律意见书仅供美克股份实施本次股权激励计划的目的使用，不得用

作任何其他用途。



    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美克股份提供的有关本次股权激励行权价

格调整的文件和说明的事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、关于本次激励计划行权价格调整的事由



    1、根据美克股份 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计

划（草案修订稿）》，美克股份在激励对象行权前有派息事项时，应对行权价格进

行相应的调整；该次会议同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公

司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在美克股

份出现派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权所涉及的标

的股票总数、行权价格作出相应的调整。

    2、根据美克股份第五届董事会第四次会议审议通过的《关于确定公司<股票

期权激励计划（草案修订稿）>和<股票增值权激励计划（草案修订稿）>首次授

予股票期权和增值权授权日的议案》，美克股份首次授予股票期权的授权日为

2011 年 11 月 29 日。

    3.2012 年 5 月 4 日，美克股份召开 2011 年度股东大会，会议审议通过了美

克股份 2011 年度利润分配预案，根据该预案，美克股份以 2011 年度末总股本

632,680,419 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）的方案，向

全体股东分配股利共计 31,634,020.95 元，剩余利润结转下一年度。据此并根

据美克股份 2011 年第三次临时股东大会决议，美克股份董事会应当根据前述利

润分配方案对本次激励计划的行权价格进行调整。

    4.2012 年 6 月 20 日，美克股份召开第五届董事会第十一次会议，该次会议

审议通过了《关于调整公司股票期权和股票增值权激励计划行权价格的议案》。

                                   4
    经查验，本所律师认为，美克股份基于 2011 年度利润分配方案而对本次激

励计划的行权价格作出调整，符合《管理办法》等法律法规和《股票期权激励计

划（草案修订稿）》的规定。



    二、关于本次激励计划行权价格的调整情况



    根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、美克股份第五届董事会第十一次

会议审议通过的《关于调整公司股票期权和股票增值权激励计划行权价格的议

案》，美克股份根据 2011 年度利润分配方案对本次激励计划的行权价格进行如下

调整：

    调整后的行权价格=调整前的行权价格（11.63 元/股）- 每股的派息额（0.05

元/股）= 11.58 元/股。



    本所律师认为，美克股份对本次激励计划行权价格的调整方法和调整结果符

合《管理办法》等法律法规及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，美克股份对本次激励计划行权价格的调整符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》相关法律、法规、规范性文件和《股票期权激励

计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。



    本法律意见书正本一式四份。




                                    5
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司股
票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》之签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




      北京国枫凯文律师事务所          经办律师
                                                     冯翠玺




                                                     李   梦




                                                 2012 年 6 月 20 日




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