美克股份:第五届董事会第十二次会议决议公告暨召开2012年第四次临时股东大会的通知2012-07-12
证券代码:600337 证券简称:美克股份 编号:临 2012- 030
美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
暨召开 2012 年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2012 年 7 月 12
日以通讯方式召开,会议通知已于 2012 年 7 月 2 日以书面形式发出。公司董事
共 9 人,参会董事 9 人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会
董事以传真表决方式一致通过如下决议:
一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会“证监发[2012]37 号”《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》以及中国证券监督管理委员会新疆监管局“新证
监局[2012]65 号”《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求,现对《美克国际家具股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)相关条款
修订如下:
原公司章程第八十一条规定:
下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为:
下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)调整或变更利润分配政策;
(七)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原公司章程第一百七十三条规定:
公司利润分配政策为:
(1)公司重视对投资者的回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;
(2)公司可以采取现金或者股票等方式分配股利,可以进行中期现金分红。
现修订为:
公司的利润分配政策为:
(一)利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持
续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;
公司应当以每三年为一个周期,制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准
后执行;公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程
序;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
(二)利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现
金方式分配股利;公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司
的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(三)利润分配的基数
公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于
转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。
(四)利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:
(1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润)为正值;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开
发行股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计
划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%;
在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润,公司单一年度以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的
同时,提出股票股利分配预案。
(五)利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在
董事会审议通过后提交股东大会审议;
2、董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见;
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通,筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题;
4、公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况;若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
(六)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整上述利润分配政策的,应由董
事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前
提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案,并详细说明修改的原因;独立
董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见,监事会应当对董事会制订或
修改利润分配政策进行审议;公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权 2/3 以上通过后生效。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
二、审议通过了《关于制定公司未来三年(2012-2014 年度)股东分红回报
规划的议案》
《美克国际家具股份有限公司未来三年(2012-2014 年度)股东分红回报规
划》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
三、审议通过了《关于召开公司 2012 年第四次临时股东大会的议案》
1、会议时间:2012 年 7 月 30 日上午 10:00
2、会议地点:美克大厦会议室(乌鲁木齐市北京南路 506 号)
3、会议议案:
1)关于修订公司章程的议案
2)关于制定公司未来三年(2012-2014 年度)股东分红回报规划的议案
4、出席会议人员:
1)公司董事、监事、高级管理人员;
2)截止 2012 年 7 月 25 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人;
3) 全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决,该股东代理人不必是公司的股东。
5、参会办法:
1)登记手续:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东
可用信函或传真等方式进行登记。
2)登记地点:公司证券事务部。
3)登记时间:2012 年 7 月 27 日上午 10:00—14:00,下午 15:00—19:
00。
6、其它事项:
1)会期半天,食宿费、交通费自理。
2)联系地址:新疆乌鲁木齐市北京南路 506 号
联系人:黄新、冯蜀军
电话:0991—3836028
传真:0991—3628809、3838191
邮编:830011
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年七月十三日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生(或女士)代表我单位(个人)出席美克国际家
具股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。(分别对列入
股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;委托书应当注明如
果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东
大会议程的临时提案是否有表决权。)
委托人(签字): 受托人(签字):
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人股东账号:
委托人持股数:
委托日期: 有效日期: