美克股份：2012年第四次临时股东大会会议资料2012-07-23
美克国际家具股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会会议资料
美克国际家具股份有限公司
Markor International Furniture Co.,Ltd.
2012 年第四次临时股东大会会议资料
1
美克国际家具股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2012 年第四次临时股东大会会议议程 ................................. 3
议案一 关于修订公司章程的议案 ................................... 4
议案二 关于制定公司未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划的议案
................................................................. 8
2
美克国际家具股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会会议资料
美克国际家具股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、关于修订公司章程的议案
2、关于制定公司未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划的议案
三、对上述议案进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具验证意见。
八、会议结束。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年七月三十日
3
美克国际家具股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会会议资料
议案一
美克国际家具股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会
关于修订公司章程的议案
各位股东、各位代表:
根据中国证券监督管理委员会“证监发[2012]37 号”《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》以及中国证券监督管理委员会新疆监管局“新证
监局[2012]65 号”《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，现对《美克国际家具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关条款
修订如下：
原公司章程第八十一条规定：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
4
美克国际家具股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会会议资料
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原公司章程第一百七十三条规定：
公司利润分配政策为：
（1）公司重视对投资者的回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金或者股票等方式分配股利，可以进行中期现金分红。
现修订为：
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准
后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现
金方式分配股利；公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司
的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的基数
公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于
转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）为正值；
5
美克国际家具股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会会议资料
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开
发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计
划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的
同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况；若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董
事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前
提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立
董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或
6
美克国际家具股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会会议资料
修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年七月三十日
7
美克国际家具股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会会议资料
议案二
美克国际家具股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会
关于制定公司未来三年（2012-2014 年度）
股东分红回报规划的议案
各位股东、各位代表:
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，特制
定《美克国际家具股份有限公司未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划》。
详见附件：《美克国际家具股份有限公司未来三年（2012-2014 年度）股东
分红回报规划》
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年七月三十日
8
美克国际家具股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会会议资料
附件：
美克国际家具股份有限公司
未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，特制
定本规划。
一、制定本规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股
东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制订的原则
公司股东回报规划应当充分听取独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）
的意见，坚持现金分红，未来三年以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%；公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
三、未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划
1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股
票、现金与股票相结合的方式分配利润。
2、在满足现金分红条件时，未来三年公司每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
9
美克国际家具股份有限公司
2012 年第四次临时股东大会会议资料
4、未来三年（2012-2014 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、本规划的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审
议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况；若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
美克国际家具股份有限公司
二○一二年七月三十日
10
