证券代码：600337         证券简称：美克股份         编号：临 2012- 033


 美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
             暨召开 2012 年第五次临时股东大会的通知


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十三次会议于 2012 年 8 月 9 日
以通讯方式召开，会议通知已于 2012 年 7 月 30 日以书面形式发出。公司董事共
9 人，参会董事 9 人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董
事以传真表决方式一致通过如下决议：
    一、审议通过了关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计
划(草案修订稿)》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修
订稿）》的议案
    美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）《股票期权激励计划（草案
修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划
“）经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司 2011 年第三次临时股东
大会审议批准实施。2011 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第四次会议，
确定公司首次授予股票期权和增值权激励计划授权日为 2011 年 11 月 29 日。
    自公司推出股权激励计划以来，受全球金融危机等不可抗力的持续影响，公
司目前整体经营形势与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，预
计 2012 年业绩无法达到行权条件，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正
达到预期的激励效果。鉴于此，公司决定终止目前正在实施的股票期权和股票增
值权激励计划。
    本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体系等
方式充分调动公司管理层及核心业务骨干的积极性、创造性，以达到预期的激励
效果。
    同时，股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将根据有关
法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后，适时重新启动股权激励计划，更
好的推动公司发展。
    董事黄新、张建英、戴建国作为该计划的受益人，进行了回避表决，其余 6
名董事参与了表决。
      此项议案需提交公司股东大会审议通过。
      同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票


      二、审议通过了关于终止《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激
励计划实施考核办法（修订稿）》的议案
      鉴于公司终止实施股票期权和股票增值权激励计划，故相应终止公司《股票
期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》。
      董事黄新、张建英、戴建国作为该计划的受益人，进行了回避表决，其余 6
名董事参与了表决。
      此项议案需提交公司股东大会审议通过。
      同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票


      三、审议通过了关于召开公司 2012 年第五次临时股东大会的议案
      （一）召开会议基本情况
      1、会议时间：2012 年 8 月 27 日上午 10:00
      2、会议地点：美克大厦会议室（乌鲁木齐市北京南路 506 号）
      3、会议审议事项
序号                        提议内容                        是否为特别决议事项
         关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激
  1      励计划(草案修订稿)》和《美克国际家具股份有限公司           是
         股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案
         关于终止《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值
  2                                                                 是
         权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案

      4、出席会议人员：
      1）公司董事、监事、高级管理人员；
      2）截止 2012 年 8 月 21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；
      3) 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东。
      5、参会办法：
      1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东
可用信函或传真等方式进行登记。
    2）登记地点：公司证券事务部。
    3）登记时间：2012 年 8 月 22 日、8 月 23 日上午 10：00—14：00，下午 15：
00—19：00。
    6、其它事项：
    1）会期半天，食宿费、交通费自理。
    2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路 506 号
      联系人：黄新、冯蜀军
      电话：0991—3836028
      传真：0991—3628809、3838191
      邮编：830011


    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


    特此公告。




                                          美克国际家具股份有限公司董事会
                                                二○一二年八月十一日
附件：


                             授权委托书


    兹全权委托          先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家
具股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入
股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东
大会议程的临时提案是否有表决权。）


   委托人姓名：

   身份证号码：

   持股数：

   股东账号：

   受托人姓名：

   身份证号码：

   委托权限：

   委托日期：