美克股份：关于终止实施股票期权和股票增值权激励计划的公告2012-08-10
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临 2012-035
美克国际家具股份有限公司
关于终止实施股票期权和股票增值权激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票期权与股票增值权激励计划实施情况
1、2011年7月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《美克国
际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《美克国际家具股份有限公
司股票增值权激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对以上草案发表了独
立意见。
同日召开的公司第四届监事会第十四次会议审议通过了以上股权激励草案，
同时对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、为使公司股权激励计划更为完善，公司对上述《美克国际家具股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激
励计划（草案）》进行了修订，形成了《美克国际家具股份有限公司股票期权激
励计划（草案修订稿）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草
案修订稿）》，《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
已经中国证监会备案无异议。2011年11月10日，公司第五届董事会第三次会议审
议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美
克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事
对以上草案修订稿发表了独立意见。
同日召开的公司第五届监事会第三次会议审议通过了以上草案修订稿，同时
对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2011年11月28日，公司召开2011年第三次临时股东大会，逐项审议通过
了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美克国
际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》；并审议通过了《美克
国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》和
《授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》。
4、2011年11月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于确定公
司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》
首次授予股票期权和增值权授权日的议案。
同意确定公司首次授予股票期权和增值权激励计划授权日为2011年11月29
日。
审议通过了关于调整公司股票期权和股票增值权激励计划授予人数和授予
数量的议案。
因部分激励对象岗位调整或离职，同意对本次公司股票期权激励计划授予人
数和授予数量进行调整，授予数量由 1,885 万份调整为 1,863 万份，激励对象人
数由 190 人调整为 188 人；股票期权首次授予数量由 1720 万份调整为 1698 万份；
同意对本次公司股票增值权激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由
265 万份调整为 255 万份，激励对象人数由 15 人调整为 14 人。
公司独立董事对公司首次授予股票期权和增值权相关事项发表了独立意见。
同日召开的公司第五届监事会第四次会议审议通过了以上议案，认为公司董
事会确定的股票期权和股票增值权授予日以及对本次股票期权和股票增值权激
励计划授予人数和授予数量所做的调整符合有关规定，激励对象不存在《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止
获授股票期权、增值权的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，关联
董事已按有关规定回避表决。
5、2012年6月20日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整
公司股票期权和股票增值权激励计划行权价格的议案》。
鉴于公司 2011 年度实施了每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）的利润分
配方案，按照股东大会授权，公司董事会对股票期权及股票增值权的行权价格作
了相应调整，调整后，每份股票期权与股票增值权的行权价格为 11.58 元。
二、终止实施股票期权及股票增值权激励计划的相关情况
（一）终止实施的原因
按照股权激励计划，激励对象对已获授的股票期权和股票增值权行权时必须
同时满足以下条件：
1、本计划首次授予的股票期权和股票增值权在行权期的 3 个会计年度中，
分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为
激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 业绩考核目标
2011年度净资产收益率不低于7%，以2010年为基数，净利润增
第一个行权期
长率不低于115%。
2012 年度净资产收益率不低于 8.5%，以 2010 年为基数，净利
第二个行权期
润增长率不低于 210%。
2013 年度净资产收益率不低于 10%，以 2010 年为基数，净利润
第三个行权期
增长率不低于 320%。
2、股票期权和股票增值权在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
3、根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核
办法（修订稿）》规定，激励对象在授予考核及等待期内考核合格，并在行权年
度的上一年度绩效考核合格，方可行权，激励对象考核不合格，则其相对应行权
期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
自公司推出股权激励计划以来，受全球金融危机等不可抗力的持续影响，公
司目前整体经营形势与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，预
计 2012 年业绩无法达到行权条件，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正
达到预期的激励效果。因此，2012 年 8 月 9 日公司召开了第五届董事会第十三
次会议，审议通过了关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计
划(草案修订稿)》、《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订
稿）》以及《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办
法（修订稿）》等事项的议案，该事项将提交公司股东大会审议。
（二）后续措施
本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体系等
方式充分调动公司管理层及核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，以达到预
期的激励效果。
同时，股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将根据有关
法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后，适时重新启动股权激励计划，更
好的推动公司发展。
（三）终止股权激励计划的会计处理和对公司经营成果的影响
按照公司聘请的专业机构对公司股票期权授予日 2011 年 11 月 29 日股票期
权公允价值的评估结果，各期期权成本摊销情况的预测算结果为：
期权总成本 期权价值 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度
（万元） （元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4635.27 2.73 228.24 2585.11 1255.39 566.53
根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在
会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授
予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允
价值来计量获取的相应服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条
件外）而无法可行权。”
公司在等待期内因预期未满足可行权的非市场条件而取消了所授予的权益
工具，作为加速可行权处理，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内所
有费用的会计处理符合会计准则相关规定。
等待期股份支付费用如按加速可行权处理，则公司需在股东大会通过本事项
的股权激励计划终止日确认相关费用，相关费用以授权日股票期权公允价值评估
结果测算约为 4407.03 万元，计入相关费用和资本公积，但最终结果以经审计的
年度财务报告为准。
公司本次股权激励计划的终止实施，仅影响公司 2012 年的利润表，不会对
公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。
三、独立董事意见
1、股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动公司
管理层及核心业务（技术）骨干的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是，
自公司推出股权激励计划以来，受全球金融危机等不可抗力的持续影响，公司目
前整体经营形势与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，预计
2012 年业绩无法达到行权条件，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达
到预期的激励效果。鉴于此，同意公司董事会终止正在实施的股票期权和股票增
值权激励计划。
2、公司终止实施股票期权和股票增值权激励计划依据了公司股东大会的授
权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。
3、终止实施股票期权和股票增值权激励计划不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
4、本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体
系等方式充分调动公司管理层及核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，达到
预期的激励效果。不会对公司的财务状况产生实质性影响，也不会影响公司管理
层及核心业务（技术）骨干的勤勉尽职。
四、法律意见书结论性意见
北京国枫凯文律师事务所认为：美克股份终止实施本次激励计划的理由不违
反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
在美克股份有充分理由认为继续实施本次激励计划难以达到预期的激励效果时，
经美克股份股东大会审议批准，美克股份可终止实施本次激励计划；美克股份终
止实施本次激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及美克股份章程的规定，美克股份就终止实施本次激
励计划还需取得股东大会的批准。
五、财务顾问意见
上海荣正投资咨询有限公司认为：
1、美克股份终止本次股权激励计划符合有关法律、法规的规定；
2、终止本次股权激励计划不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影
响股东的权益。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司终止实施股票期权及股票增值权激励计划的独立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于公司终止实施股票期权激励计划的法律意
见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司终止股权激励计划的独立财务顾问
意见；
6、华寅五洲会计师事务所关于公司终止实施股票期权和股票增值权激励计
划之会计处理意见的说明。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年八月十一日
美克国际家具股份有限公司独立董事关于
终止实施股票期权及股票增值权激励计划的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录
3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为美克国际家
具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着严格自律、实事求是
的态度，对公司第五届董事会第十三次会议审议的终止实施本次股票期权和股票
增值权激励计划的相关事宜进行了认真负责的审查，现发表如下独立意见：
1、股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动公司
管理层及核心业务骨干的积极性，促进公司持续、健康的发展。自公司推出股权
激励计划以来，受全球金融危机等不可抗力的持续影响，公司目前整体经营形势
与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，预计 2012 年业绩无法
达到行权条件，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达到预期的激励效果。
鉴于此，同意公司董事会终止正在实施的股票期权和股票增值权激励计划。
2、公司终止实施股票期权和股票增值权激励计划依据了公司股东大会的授
权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。
3、终止实施股票期权和股票增值权激励计划不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
4、本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体
系等方式充分调动公司管理层及核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激
励效果。不会对公司的财务状况产生实质性影响，也不会影响公司管理层及核心
业务骨干的勤勉尽职。
（此页无正文，为《美克国际家具股份有限公司独立董事关于终止实施股票期权
及股票增值权激励计划的独立意见》之签字页）
独立董事签字：沈建文、陈建国、江鹏
二○一二年八月九日
上海荣正投资咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海荣正投资咨询有限公司
关于美克国际家具股份有限公司
终止股权激励计划的
独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询有限公司
签署：二〇一二年八月
上海荣正投资咨询有限公司 独立财务顾问报告
声明
上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正”）接受委托，担任美克国际
家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“上市公司”）本次股权激励计划
（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本意见。本独立财务顾问意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录1、2、3 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在美克股份
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供美克股份全体股东及有关
各方参考。
1、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由美克股份提供，美克股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励计划进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财务顾
问意见的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问意见。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露的资料。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本意见不构成对美克股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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上海荣正投资咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、 股票期权与股票增值权激励计划实施情况
1、2011年7月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《美克国
际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《美克国际家具股份有限公
司股票增值权激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对以上草案发表了独
立意见。
同日召开的公司第四届监事会第十四次会议审议通过了以上股权激励草案，
同时对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、为使公司股权激励计划更为完善，公司对上述《美克国际家具股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激
励计划（草案）》进行了修订，形成了《美克国际家具股份有限公司股票期权激
励计划（草案修订稿）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草
案修订稿）》，《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
已经中国证监会备案无异议。2011年11月10日，公司第五届董事会第三次会议审
议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美
克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事
对以上草案修订稿发表了独立意见。
同日召开的公司第五届监事会第三次会议审议通过了以上草案修订稿，同时
对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2011年11月28日，公司召开2011年第三次临时股东大会，逐项审议通过
了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美克国
际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》；并审议通过了《美克
国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》和
《授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》。
4、2011年11月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于确定公
司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》
首次授予股票期权和增值权授权日的议案。
同意确定公司首次授予股票期权和增值权激励计划授权日为2011年11月29
日。
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上海荣正投资咨询有限公司 独立财务顾问报告
审议通过了关于调整公司股票期权和股票增值权激励计划授予人数和授予
数量的议案。
因部分激励对象岗位调整或离职，同意对本次公司股票期权激励计划授予人
数和授予数量进行调整，授予数量由 1,885 万份调整为 1,863 万份，激励对象人
数由 190 人调整为 188 人；股票期权首次授予数量由 1720 万份调整为 1698 万份；
同意对本次公司股票增值权激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由
265 万份调整为 255 万份；首次授予股票增值权数量由 265 万份调整为 255 万份；
激励对象人数由 15 人调整为 14 人。
公司独立董事对公司首次授予股票期权和增值权相关事项发表了独立意见。
同日召开的公司第五届监事会第四次会议审议通过了以上议案，认为公司董
事会确定的股票期权和股票增值权授予日以及对本次股票期权和股票增值权激
励计划授予人数和授予数量所做的调整符合有关规定，激励对象不存在《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止
获授股票期权、增值权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，
关联董事已按有关规定回避表决。
5、2012年6月20日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整
公司股票期权和股票增值权激励计划行权价格的议案》。
鉴于公司 2011 年度实施了每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）的利润分
配方案，按照股东大会授权，公司董事会对股票期权及股票增值权的行权价格作
了相应调整，调整后，每份股票期权与股票增值权的行权价格为 11.58 元。
二、 终止实施股票期权及股票增值权激励计划的相关情况
（一）终止实施的原因
按照股权激励计划，激励对象对已获授的股票期权和股票增值权行权时必须
同时满足以下条件：
1、本计划首次授予的股票期权和股票增值权在行权期的 3 个会计年度中，
分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为
激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 业绩考核目标
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上海荣正投资咨询有限公司 独立财务顾问报告
2011年度净资产收益率不低于7%，以2010年为基数，净利润增长率不低
第一个行权期
于115%。
2012 年度净资产收益率不低于 8.5%，以 2010 年为基数，净利润增长率
第二个行权期
不低于 210%。
2013 年度净资产收益率不低于 10%，以 2010 年为基数，净利润增长率不
第三个行权期
低于 320%。
2、股票期权和股票增值权在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
3、根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核
办法（修订稿）》规定，激励对象在授予考核及等待期内考核合格，并在行权年
度的上一年度绩效考核合格，方可行权，激励对象考核不合格，则其相对应行权
期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
自公司推出股权激励计划以来，受全球金融危机等不可抗力的持续影响，公
司目前整体经营形势与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，预
计 2012 年业绩无法达到行权条件。因此，2012 年 8 月 9 日公司召开了第五届董
事会第十三次会议，审议通过了关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票
期权激励计划(草案修订稿)》、《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划
（草案修订稿）》以及《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划
实施考核办法（修订稿）》等事项的议案，该事项将提交公司股东大会审议。
（二）后续措施
本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体系等
方式充分调动公司管理层及核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，以达到预
期的激励效果。
同时，股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将根据有关
法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后，适时重新启动股权激励计划，更
好地推动公司发展。
三、 终止股权激励计划的会计处理和对公司经营成果的影响
按照公司聘请的专业机构对公司股票期权授予日 2011 年 11 月 29 日股票期
权公允价值的评估结果，各期期权成本摊销情况的预测算结果为：
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上海荣正投资咨询有限公司 独立财务顾问报告
期权总成本 期权价值 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度
（万元） （元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4635.27 2.73 228.24 2585.11 1255.39 566.53
根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在
会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授
予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允
价值来计量获取的相应服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条
件外）而无法可行权。”
公司在等待期内因预期未满足可行权的非市场条件而取消了所授予的权益
工具，作为加速可行权处理，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内所
有费用的会计处理符合会计准则相关规定。
等待期股份支付费用如按加速提取处理，则公司需在股东大会通过本事项的
股权激励计划终止日计提相关费用，相关费用以授权日股票期权公允价值评估结
果测算约为 4407.03 万元，计入相关成本或费用和资本公积，但最终结果以经审
计的年度财务报告为准。
公司本次股权激励计划的终止实施，仅影响公司 2012 年的利润表，不会对
公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。
四、 独立财务顾问意见
1、美克股份终止本次股权激励计划符合相关法律、法规的规定；
2、终止本次股权激励计划不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影
响股东的利益。
五、 特别提醒广大投资者注意的问题
1、公司股票价格将可能因本次终止股权激励计划的影响而有所波动，因此
提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
2、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖美克股份股票
的依据。
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上海荣正投资咨询有限公司 独立财务顾问报告
本页无正文，为上海荣正投资咨询有限公司关于美克国际家具股份有限公司
终止股权激励计划的独立财务顾问意见签章页
经办人:
上海荣正投资咨询有限公司
2012年8月9日
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关于美克国际家具股份有限公司终止实施股票期权
和股票增值权激励计划之会计处理意见的
说 明
美克国际家具股份有限公司：
我们接受委托，对公司 2012 年 8 月 9 日召开第五届董事会第
十三次会议审议通过《关于美克国际家具股份有限公司终止实施股票
期权和股票增值权激励计划的议案》之会计处理发表意见，我们注意
到公司董事会议案中说明“自公司推出股权激励计划以来，受全球金
融危机等不可抗力的持续影响，公司目前整体经营形势与股权激励计
划制定和实施时的预期相比发生重大变化，预计 2012 年无法达到行
权条件，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达到预期的激励
效果。”根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的
有关规定，“在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修
改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认
按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应服务，
除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行
权。”
公司在等待期内因预期未满足可行权的非市场条件而取消了所
授予的权益工具，作为加速可行权处理，在取消所授予权益工具的当
期确认剩余等待期内所有费用的会计处理符合会计准则相关规定。
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
二 O 一二年八月九日
北京国枫凯文律师事务所
关于美克国际家具股份有限公司
终止实施股票期权激励计划的法律意见书
国枫凯文律证字[2011]065-6号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编：100033
电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
美克股份 指 美克国际家具股份有限公司
《股票期权激励计划（草 《美克国际家具股份有限公司股票期权激励
案修订稿）》/本次激励计 指 计划（草案修订稿）》
划
美克股份实施《股票期权激励计划（草案修订
股权激励 指
稿)》的行为
《公司章程》 指 《美克国际家具股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
股东大会 指 美克股份股东大会
董事会 指 美克股份董事会
监事会 指 美克股份监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
原名称为“北京市国枫律师事务所”，2012 年
本所 指 3 月经北京市司法局批准，更名为“北京国枫
凯文律师事务所”
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北京国枫凯文律师事务所
关于美克国际家具股份有限公司
终止实施股票期权激励计划的法律意见书
国枫凯文律证字[2011]065-6 号
致：美克国际家具股份有限公司
根据本所与美克股份签订的《关于美克国际家具股份有限公司 2011 年度股
权激励的律师服务协议书》，本所律师作为美克股份本次股权激励的特聘专项法
律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，就美克股份终止实施本次激励计划的相关事宜出
具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、美克股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料、有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
4、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对美克股份终止实施本次股权激励的合法合
规性、真实有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本所律师同意将本法律意见书作为美克股份终止实施本次股权激励事项
所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
6、本所律师同意美克股份自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法
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律意见书中的相关内容；
7、本法律意见书仅供美克股份终止实施本次股权激励计划的目的使用，不
得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美克股份提供的有关终止实施本次股权激
励的文件和说明的事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次激励计划取得的授权和批准及实施情况
经查验美克股份相关董事会、监事会、股东大会的会议文件及其公开信息披
露文件，美克股份就本次激励计划取得的授权和批准及本次激励计划的实施情况
如下：
1、2011年7月6日，美克股份召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《股票期权激励计划（草案）》、《实施考核办法》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2011年7月6日，美克股份召开第四届监事会第十四次会议，会议对《股
票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单予以核实，并审议通过《股票期
权激励计划（草案）》、《实施考核办法》等议案。
3、2011年11月10日，美克股份召开第五届董事会第三次会议，会议审议通
过了经中国证监会审核无异议的《股票期权激励计划（草案修订稿》和《实施考
核办法（修订稿）》。
4、2011年11月10日，美克股份召开第五届监事会第三次会议，会议对《股
票期权激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象名单予以核实，并审议通过《股
票期权激励计划（草案修订稿）》和《实施考核办法（修订稿）》。
5、2011年11月28日，美克股份以现场会议和网络投票相结合的方式召开2011
年第三次临时股东大会，会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、
《实施考核办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
权和增值权激励计划相关事宜的议案》。
6、2011 年 11 月 29 日，美克股份召开第五届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于确定公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>和<股票增值权激励
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计划（草案修订稿）>首次授予股票期权和增值权授权日的议案》和《关于调整
公司股票期权和股票增值权激励计划授予人数和授予数量的议案》，确定美克股
份首次授予股票期权的授权日为 2011 年 11 月 29 日，同时，因部分激励对象岗
位调整或离职，美克股份对本次激励计划授予人数和授予数量进行调整。
7、2012 年 6 月 20 日，美克股份召开第五届董事会第十一次会议，该次会
议审议通过了《关于调整公司股票期权和股票增值权激励计划行权价格的议案》，
根据美克股份 2011 年度利润分配方案及本次激励计划中有关行权价格调整方法
的规定，美克股份对本次激励计划的行权价格进行了调整。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美克股份为实施本次激
励计划已履行的上述程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及美克股份章
程的相关规定，本次激励计划已依法实施。
二、终止本次激励计划的原因及可行性
1、终止本次激励计划的原因
根据美克股份发布的《美克国际家具股份有限公司关于终止实施股票期权和
股票增值权激励计划的公告》，美克股份终止实施本次激励计划的原因在于，自
美克股份推出本次激励计划以来，受全球金融危机等不可抗力的持续影响，美克
股份目前整体经营形势与本次激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，
预计 2012 年业绩无法达到行权条件，若继续实施本次激励计划，将难以真正达
到预期的激励效果。
本所律师认为，美克股份上述终止实施本次激励计划的理由不违反《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、终止本次激励计划的可行性
根据《管理办法》等有关规定，美克股份股东大会是实施本次激励计划的最
高决策机构，有权对本次激励计划的变更和终止进行审批。
据此，本所律师认为，在美克股份有充分理由认为继续实施本次激励计划难
以达到预期的激励效果时，经美克股份股东大会审议批准，美克股份可终止实施
本次激励计划。
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三、终止本次激励计划履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，美克股份已就终止本次激励计划履行了
如下程序：
1、2012 年 8 月 9 日，美克股份召开第五届董事会第十三次会议，会议在关
联董事回避表决的情况下审议通过了《关于终止实施<美克国际家具股份有限公
司股票期权激励计划（草案修订稿）>和<美克国际家具股份有限公司股票增值权
激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于终止<美克国际家具股份有限公司股票
期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》，并决议将该等议案提
交股东大会审议。
2、2012 年 8 月 9 日，美克股份召开第五届监事会第八次会议，会议审议通
过了《关于终止实施<美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）>和<美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）>的议
案》以及《关于终止<美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实
施考核办法（修订稿）>的议案》。
3、2012 年 8 月 9 日，美克股份独立董事发表了独立意见，同意美克股份终
止实施本次激励计划。
经查验，本所律师认为，美克股份终止实施本次激励计划已履行的程序符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及美克股份
章程的规定，美克股份就终止实施本次激励计划事项尚待取得其股东大会的批
准。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，美克股份终止实施本次激励计划的理由不违反《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；在美克
股份有充分理由认为继续实施本次激励计划难以达到预期的激励效果时，经美克
股份股东大会审议批准，美克股份可终止实施本次激励计划；美克股份终止实施
本次激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及美克股份章程的规定，美克股份就终止实施本次激励计划还
需取得股东大会的批准。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司终
止实施股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
冯翠玺
李 梦
2012 年 8 月 9 日
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