美克股份：2012年第五次临时股东大会会议资料2012-08-21
美克国际家具股份有限公司
2012 年第五次临时股东大会会议资料
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Markor International Furniture Co.,Ltd.
2012 年第五次临时股东大会会议资料
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2012 年第五次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2012 年第五次临时股东大会会议议程 ................................. 3
议案一 关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划(草案修
订稿)》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》
的议案 ........................................................... 4
议案二 关于终止《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实
施考核办法（修订稿）》的议案 ...................................... 8
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2012 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划(草案修订
稿)》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议
案
2、关于终止《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施
考核办法（修订稿）》的议案
三、对上述议案进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具验证意见。
八、会议结束。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年八月二十七日
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议案一
美克国际家具股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会
关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划(草案
修订稿)》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草
案修订稿）》的议案
各位股东、各位代表:
公司 2012 年 8 月 9 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于终
止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》和《美克
国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案，现提交股
东大会审议，以下为具体内容：
一、股票期权与股票增值权激励计划实施情况
1、2011年7月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《美克国
际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《美克国际家具股份有限公
司股票增值权激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对以上草案发表了独
立意见。
同日召开的公司第四届监事会第十四次会议审议通过了以上股权激励草案，
同时对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、为使公司股权激励计划更为完善，公司对上述《美克国际家具股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激
励计划（草案）》进行了修订，形成了《美克国际家具股份有限公司股票期权激
励计划（草案修订稿）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草
案修订稿）》，《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
已经中国证监会备案无异议。2011年11月10日，公司第五届董事会第三次会议审
议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美
克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事
对以上草案修订稿发表了独立意见。
同日召开的公司第五届监事会第三次会议审议通过了以上草案修订稿，同时
对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
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3、2011年11月28日，公司召开2011年第三次临时股东大会，逐项审议通过
了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美克国
际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》；并审议通过了《美克
国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》和
《授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》。
4、2011年11月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于确定公
司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》
首次授予股票期权和增值权授权日的议案。
同意确定公司首次授予股票期权和增值权激励计划授权日为2011年11月29
日。
审议通过了关于调整公司股票期权和股票增值权激励计划授予人数和授予
数量的议案。
因部分激励对象岗位调整或离职，同意对本次公司股票期权激励计划授予人
数和授予数量进行调整，授予数量由 1,885 万份调整为 1,863 万份，激励对象人
数由 190 人调整为 188 人；股票期权首次授予数量由 1720 万份调整为 1698 万份；
同意对本次公司股票增值权激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由
265 万份调整为 255 万份，激励对象人数由 15 人调整为 14 人。
公司独立董事对公司首次授予股票期权和增值权相关事项发表了独立意见。
同日召开的公司第五届监事会第四次会议审议通过了以上议案，认为公司董
事会确定的股票期权和股票增值权授予日以及对本次股票期权和股票增值权激
励计划授予人数和授予数量所做的调整符合有关规定，激励对象不存在《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止
获授股票期权、增值权的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，关联
董事已按有关规定回避表决。
5、2012年6月20日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整
公司股票期权和股票增值权激励计划行权价格的议案》。
鉴于公司2011年度实施了每10股派发现金红利0.50元（含税）的利润分配方
案，按照股东大会授权，公司董事会对股票期权及股票增值权的行权价格作了相
应调整，调整后，每份股票期权与股票增值权的行权价格为11.58元。
二、终止实施股票期权及股票增值权激励计划的相关情况
（一）终止实施的原因
按照股权激励计划，激励对象对已获授的股票期权和股票增值权行权时必须
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同时满足以下条件：
1、本计划首次授予的股票期权和股票增值权在行权期的 3 个会计年度中，
分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为
激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 业绩考核目标
2011年度净资产收益率不低于7%，以2010年为基数，净利润增
第一个行权期
长率不低于115%。
2012 年度净资产收益率不低于 8.5%，以 2010 年为基数，净利
第二个行权期
润增长率不低于 210%。
2013 年度净资产收益率不低于 10%，以 2010 年为基数，净利润
第三个行权期
增长率不低于 320%。
2、股票期权和股票增值权在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
3、根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核
办法（修订稿）》规定，激励对象在授予考核及等待期内考核合格，并在行权年
度的上一年度绩效考核合格，方可行权，激励对象考核不合格，则其相对应行权
期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
自公司推出股权激励计划以来，受全球金融危机等不可抗力的持续影响，公
司目前整体经营形势与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，预
计 2012 年业绩无法达到行权条件，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正
达到预期的激励效果。因此，2012 年 8 月 9 日公司召开了第五届董事会第十三
次会议，审议通过了关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计
划(草案修订稿)》、《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订
稿）》以及《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办
法（修订稿）》等事项的议案。
（二）后续措施
本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体系等
方式充分调动公司管理层及核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，以达到预
期的激励效果。
同时，股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将根据有关
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法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后，适时重新启动股权激励计划，更
好的推动公司发展。
（三）终止股权激励计划的会计处理和对公司经营成果的影响
按照公司聘请的专业机构对公司股票期权授予日 2011 年 11 月 29 日股票期
权公允价值的评估结果，各期期权成本摊销情况的预测算结果为：
期权总成本 期权价值 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度
（万元） （元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4635.27 2.73 228.24 2585.11 1255.39 566.53
根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在
会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授
予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允
价值来计量获取的相应服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条
件外）而无法可行权。”
公司在等待期内因预期未满足可行权的非市场条件而取消了所授予的权益
工具，作为加速可行权处理，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内所
有费用的会计处理符合会计准则相关规定。
等待期股份支付费用如按加速可行权处理，则公司需在股东大会通过本事项
的股权激励计划终止日确认相关费用，相关费用以授权日股票期权公允价值评估
结果测算约为 4407.03 万元，计入相关费用和资本公积，但最终结果以经审计的
年度财务报告为准。
公司本次股权激励计划的终止实施，仅影响公司 2012 年的利润表，不会对
公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。
详见 8 月 11 日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年八月二十七日
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关于终止《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实
施考核办法（修订稿）》的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司拟终止实施股权激励计划，建议终止《美克国际家具股份有限公司
股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年八月二十七日
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