民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司

  使用 2010 年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售

  网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的专项意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为美克国
际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”、“公司”）2010 年度非公开发
行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，
就美克股份第五届董事会第十六次会议审议的《使用公司 2010 年度非公开发行
股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的议案》
所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下保荐意见：

    一、美克股份 2010 年度非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家
具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，美克股份非公开发行股票人民币
普 通 股 122,076,399 股 ， 发 行 价 格 为 9.50 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,159,725,799.50 元，其中，美克股份控股股东美克投资集团有限公司以美克
美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）49%股权作价 439,925,800.00
元出资认购，其他 6 名发行对象以现金 719,799,999.50 元认购。扣除发行费用
19,812,000.00 元后，募集资金净额为 1,139,913,799.50 元。上述资金到位情
况经五洲松德联合会计师事务所验资，并出具了五洲松德证验字[2010]2-756 号
《验资报告》。
    根据美克股份 2009 年度股东大会和 2010 年第二次临时股东大会决议，美克
股份本次发行募集资金中 7 亿元用于对全资子公司美克美家进行增资扩股，用于
美克美家“扩建美克美家连锁销售网络项目”。2010 年 12 月 13 日，美克股份
已完成了对美克美家 70,000 万元的增资工作，本次增资已经五洲松德联合会计
师事务所出具的五洲松德证验字[2010]2-0798 号《验资报告》审验。




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      二、使用“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金的原因

      “扩建连锁销售网络项目”是美克股份 2010 年非公开发行股票募集资金投
资项目之一，计划投入募集资金 70,000 万元，具体用于通过购买或长期租赁的
方式开设“美克美家”连锁店和“馨赏家”家饰连锁店，其中：购买“美克
美家”店面 10 家，租赁“美克美家”店面 19 家，目前美克美家已购置 8 家店
面，开设 19 家租赁店。除武汉和西安还需各购置一个店面外，其他店面投资均
已实施完毕。为了继续推进美克美家的门店群战略，扩大市场的网络布局，美克
美家计划利用节余募集资金 5,955 万元新增开设 8 家租赁店、新建 1 个配送服务
中心。

      三、美克美家“扩建美克美家连锁销售网络项目”新增店面的具体内容

      经美克美家积极寻找合适的店铺资源，并根据最近的店址拓展洽谈情况，美
克美家本次拟新增 8 家租赁店、新增 1 家自建配送服务中心，具体情况如下表：
           序号                       城市                   取得方式
             1                      武汉 3 店                  租赁
             2                       哈尔滨                    租赁
             3                        太原                     租赁
             4                        宁波                     租赁
             5                        南通                     租赁
             6                        扬州                     租赁
             7                        无锡                     租赁
             8                        合肥                     租赁
             9                    华东配送中心                 自建

      四、项目变更后的投资明细


序 号                   类   别                  本次调整后投资额（万元）

  1      经营场所购置                                                   48,000
  2      装修费用                                                        8,000
  3      门店及服务中心营业用固定资产购置                                1,000
  4      流动资金                                                       13,000
                    合计                                                70,000

      五、核查结论意见

      保荐机构民生证券经核查后认为：


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    美克股份在决定使用 2010 年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网
络项目”节余资金继续投资美克美家店面的事宜前，已与民生证券进行了沟通，
且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》等相关规定的要求，履行了董事会决议程序，监事会和独立董事发表
了同意意见，并将召开股东大会审议该事项；美克股份本次使用 2010 年度非公
开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面
是用于同类项目的建设，没有改变募集资金的使用方向；且符合国家关于扩大国
内需求，培育消费新增长点的有关精神，符合公司发展战略的要求，有利于提高
募集资金的使用效率，实现资源有效配置。
    综上所述，民生证券认为美克股份使用 2010 年度非公开发行股票“扩建美
克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的行为真实、合规，
同意美克股份使用 2010 年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”
节余资金继续投资美克美家店面。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司
使用 2010 年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继
续投资美克美家店面的专项意见》的签章页）




保荐代表人签字：


                       马初进




                       张星岩




                                                 民生证券股份有限公司


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