民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司
2010 年非公开发行募投项目实施主体美克美家家具连锁有
    限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为美克国
际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”）非公开发行股票的保荐人，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，就美克股份第五届董事
会第十六次会议审议的《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审
慎尽职调查，发表如下保荐意见：

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家
具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，美克股份非公开发行股票人民币
普 通 股 122,076,399 股 ， 发 行 价 格 为 9.50 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,159,725,799.50 元，其中，美克股份控股股东美克投资集团有限公司以美克
美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）49%股权作价 439,925,800.00
元出资认购，其他 6 名发行对象以现金 719,799,999.50 元认购。扣除发行费用
19,812,000.00 元后，募集资金净额为 1,139,913,799.50 元。上述资金到位情
况经五洲松德联合会计师事务所验资，并出具了五洲松德证验字[2010]2-756 号
《验资报告》。
    根据美克股份 2009 年度股东大会和 2010 年第二次临时股东大会决议，美克
股份本次发行募集资金中 7 亿元用于对全资子公司美克美家进行增资扩股，用于
美克美家“扩建美克美家连锁销售网络项目”。2010 年 12 月 13 日，美克股份
已完成了对美克美家 7 亿元的增资工作，本次增资已经五洲松德联合会计师事务
所出具的五洲松德证验字[2010]2-0798 号《验资报告》审验。

    二、美克美家使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    美克美家根据“扩建美克美家连锁销售网络项目”的实施计划、进度安排，

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预计在未来 6 个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了
提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金
需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和美克股份《募
集资金使用管理办法》，募投项目实施主体美克美家拟将不超过 1.4 亿元闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限为美克股份股东大会审议通过之日起不超过
6 个月。
    美克美家将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和美克股
份《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用该部分资金，仅限于与美克美家
主营业务相关的经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    鉴于美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金的金额已超过本次非公开
发行募集资金金额 10%，美克股份将召开股东大会审议美克美家以闲置募集资金
暂时补充流动资金的事项。

       三、核查结论意见

    经核查，民生证券认为美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符
合美克股份本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。
    美克股份在决定本次补充流动资金事宜前，已与民生证券进行了沟通，且按
照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》等相关规定的要求，履行了董事会决议程序，监事会和独立董事发表了同
意意见，并将召开股东大会审议美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项。
    综上所述，民生证券认为美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金的行为
真实、合规，同意美克美家以闲置募集资金暂时补充流动资金。




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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司 2010
年非公开发行募投项目实施主体美克美家家具连锁有限公司以闲置募集资金暂
时补充流动资金的专项意见》的签章页）




保荐代表人签字：


                       马初进




                       张星岩




                                                  民生证券股份有限公司


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