北京国枫凯文律师事务所
                关于美克国际家具股份有限公司
           2012 年第六次临时股东大会的法律意见书
                     国枫凯文律股字[2012]0319 号


致：美克国际家具股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司
章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2012 年第六次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据 2012 年 12 月 13 日召开的第
五届董事会第十六次会议决定召集。贵公司董事会已于 2012 年 12 月 15 日在《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊
登了《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》和《美
克国际家具股份有限公司关于召开 2012 年第六次临时股东大会的通知》，贵公


                                     1
司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。
    上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、
采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东
大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记
办法、公司联系地址及联系人等事项。


    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。本次股东
大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 12 月 31 日上
午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00。


    本次股东大会现场会议于 2012 年 12 月 31 日上午 10:30 在本次股东大会公
告通知的会议地点召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格


    经合理查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第十六次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
    根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及委托代理人共 1 人，代表股份 264,102,486 股，占贵公司股份总数的 41.74%；
经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东
及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员
及贵公司律师。


    根据上海证券交易所交易系统提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络
投票方式参加本次股东大会的股东共11人，持有贵公司股份1,035,602股，占贵公
司股份总数的0.16%。


                                          2
    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会会议的人员
符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。


    三、股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
出的四项议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。
    本次股东大会采用了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告的会议通知中所列
明的审议事项进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。
    本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统进行。网络投票结束
后，贵公司通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会网络投票统计结果。
    根据上海证券交易所交易系统向贵公司提供的统计结果，出席和参加本次股
东大会现场投票和网络投票的股东共 12 人，代表有表决权股份数 265,138,088
股，占贵公司有表决权股份总数的 41.91%。
    本次股东大会现场投票及网络投票结束后，贵公司合并统计了各项议案的现
场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会形成决议如下：
    1、审议并通过《关于使用公司 2010 年度非公开发行股票“扩建美克美家连
锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的预案》；
    2、审议并通过《关于武汉店和西安点募集资金使用缺口或节余安排的预案》；
    3、审议并通过《以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》；
    4、审议并通过《关于公司聘请 2012 年度内部控制审计会计师事务所及其报
酬的预案》；


    经查验，本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过
上海证券交易所交易系统行并提供投票结果。上述投票结束后，贵公司就表决情
况当场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东
大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次
股东大会的贵公司董事签署。


                                   3
    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。



    本法律意见书一式三份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司

2012 年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                  负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫凯文律师事务所      经办律师
                                                    朱   明




                                                    崔   白




                                             2012 年 12 月 31 日




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