美克股份：：北京国枫凯文律师事务所关于美克投资集团有限公司增持美克国际家具股份有限公司股份的法律意见2013-01-07
北京国枫凯文律师事务所
关于美克投资集团有限公司增持
美克国际家具股份有限公司股份的法律意见
国枫凯文律证字[2013]AN001-1 号
北京国枫凯文律师事务所
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关于美克投资集团有限公司增持
美克国际家具股份有限公司股份的法律意见
国枫凯文律证字[2013]AN001-1 号
致：美克投资集团有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）接受美克投资集团有限公司（以
下称“美克集团”、“增持人”）的委托，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公
司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件的规定，就
美克集团在 2012 年 7 月 5 日至 2013 年 1 月 4 日期间增持美克国际家具股份有限公
司（以下称“美克股份”）股份事宜（以下称“本次增持”）出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师乃依据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国
证监会”）、上海证券交易所发布的相关文件的规定、本法律意见出具日前已经发生
或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对增持人本次增持行为的合法性进行了充分核查
并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3.对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
有关政府部门、本次增持涉及的各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；
4.增持人保证已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料，并
且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提
供的复印件与原件一致；
5.本法律意见仅供增持人本次增持之目的使用，未经本所书面同意不得用于任
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何其他目的。
根据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所发布的相关文件的规定和
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与本
次增持有关的文件和事实进行了审慎核查验证后，发表法律意见如下：
一、增持人主体资格
经查验，美克集团系成立于 1993 年 5 月 14 日的有限责任公司，美克集团现持
有的注册号为 650000059019122 的《企业法人营业执照》，住所为乌鲁木齐市北京
南路 506 号，法定代表人为冯东明，注册资本及实收资本均为 2 亿元，公司类型为
有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：高新技术的开发，
企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，方式：批零兼营，
服务。货物和技术的进出口自营和代理业务（专项审批业务除外）”。
经查验，美克集团已通过历年工商年检，截至本法律意见出具日，美克集团依
法存续，不存在依照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及其章程规定应当
终止的情形。
经查验，截至本法律意见出具日，美克集团的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
冯东明 11,000 55%
寇卫平 6,000 30%
陈 江 3,000 15%
合 计 20,000 100%
经查验，冯东明先生为美克集团的实际控制人。
根据美克集团陈述并经查验公开披露的信息，截至本法律意见出具日，美克集
团不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情
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形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，美克集团为依法设立并合法存续的企业法人，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备
本次增持的增持人主体资格。
二、本次增持符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据美克集团提供的资料并经查验，美克集团自 2012 年 7 月 5 日至 2013 年 1
月 4 日期间（以下称“本次增持期间”）增持美克股份之股份的情况如下：
1.根据美克股份于 2012 年 7 月 6 日披露的《美克国际家具股份有限公司关于
控股股东增持公司股份的公告》，本次增持前美克集团持有美克股份 262,962,486
股股份、占美克股份已发行股份总数的 41.56%；美克集团计划在六个月内（2012
年 7 月 5 日至 2013 年 1 月 4 日期间）通过一致行动人或以自身名义择机通过二级
市场增持美克股份的股份，累计增持比例不超过美克股份已发行股份总数的 2%。
2.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询结果，本次
增持期间美克集团累计增持美克股份 4,756,528 股股份，约占美克股份已发行股份
总额的 0.75%；且在本次增持前 6 个月内，美克集团没有买卖美克股份已发行股份
的交易记录。
3.根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，相关投资者可以
免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续。
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综上，本所律师认为，本次增持前，美克集团持有的美克股份之股份已超过美
克股份已发行股份总数的 30%，2013 年 1 月 4 日前 12 个月内美克集团累计增持的
股份未超过美克股份已发行股份总数的 2%，故本次增持符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条第二款规定的可免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
三、本次增持的信息披露
经查验，本次增持事宜已履行如下信息披露程序：
1.2012 年 7 月 6 日，美克股份分别在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站上披露了《美克国际家具股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公
告》；根据该公告，美克集团于 2012 年 7 月 5 日通过上海证券交易所集中竞价交易
系统增持美克股份 200,000 股股份，占美克股份已发行总股份 632,680,419 股的
0.03%，并计划在未来六个月内通过一致行动人或以自身名义择机继续通过二级市
场增持美克股份之股份，累计增持额不超过美克股份已发行股份总数的 2%（含 2012
年 7 月 5 日已增持股份）。
2.2012 年 7 月 26 日，美克股份分别在《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站上披露了《美克国际家具股份有限公司关于控股股东持续增持公司股
份的公告》；根据该公告，美克集团于 2012 年 7 月 25 日通过上海证券交易所集中
竞价交易系统增持美克股份 200,000 股股份；自 2012 年 7 月 5 日首次增持起，美
克集团累计已增持美克股份 400,000 股股份，占美克股份已发行总股份 632,680,419
股的 0.06%。
3.2012 年 12 月 31 日，美克股份分别在《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站上披露了《美克国际家具股份有限公司关于控股股东增持本公司股份
进展情况的公告》；根据该公告，2012 年 7 月 5 日至 2012 年 12 月 28 日，美克集团
通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持美克股份 4,082,225 股股份，约占美克
股份已发行总股份的 0.65%。
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经查验，本所律师认为，截至本法律意见出具日，美克股份及美克集团已就本
次增持事项按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股
份行为指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了信息披露义务。
四、本次增持中的证券交易情况
根据美克集团出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提供的查询记录，在美克集团 2012 年 7 月 5 日首次增持前 6 个月内，美克集团及
其董事、监事、高级管理人员和该等人员的直系亲属没有买卖美克股份股票的交易
记录、没有泄漏有关信息或者建议他人买卖美克股份的股票或操纵美克股份股票等
禁止交易的行为。
五、本次增持不存在法律障碍
经查验，美克集团已就本次增持履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，
本次增持不存在法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，增持人为依法设立并合法
存续的企业法人，具备本次增持的增持人主体资格；本次增持属于《上市公司收购
管理办法》第六十三条第二款规定的可免于提出豁免申请、直接向证券交易所和登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形；增持人已就本次增持事宜履
行了截至目前应当履行的信息披露义务；美克集团在本次增持过程中不存在证券违
法行为。
本法律意见一式肆份。
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（本页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克投资集团有限公司增持美克
国际家具股份有限公司股份的法律意见》之签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
冯翠玺
李 梦
2013 年 1 月 7 日
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