美克国际家具股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议资料
美克国际家具股份有限公司
Markor International Furniture Co.,Ltd.
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会议资料目录
2013 年第一次临时股东大会会议议程 ................................. 3
议案一 关于 2013 年度公司担保计划的预案 .......................... 4
议案二 关于 2013 年度开展远期结售汇等业务的预案 .................. 11
议案三 关于开展银行短期理财产品的预案 ........................... 13
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2013 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、关于 2013 年度公司担保计划的预案
2、关于 2013 年度开展远期结售汇等业务的预案
3、关于开展银行短期理财产品的预案
三、对上述议案进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具验证意见。
八、会议结束。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年三月二十七日
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议案一
美克国际家具股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会
关于 2013 年度公司担保计划的预案
各位股东、各位代表:
公司 2013 年 3 月 7 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于 2013
年度公司担保计划的预案，现提交股东大会审议，以下为具体内容：
根据公司年度经营目标和经营计划，2013 年，在银行综合授信额度内公司
与全资子公司、控股股东之间预提供担保。
一、公司与全资子公司之间提供担保的预案
（一）被担保人基本情况
1、被担保人：美克美家家具连锁有限公司
注册地址：乌鲁木齐市北京南路 508 号
注册资本：37,500 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：全国家具连锁销售。家具的开发、设计、制造；建筑装饰装璜材
料，针纺织品，灯具，厨具，日用百货，办公用品，饰品，服装鞋帽，五金交电，
工艺美术品的销售；货物存储；房屋租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
美克美家家具连锁有限公司（以下简称：“美克美家”）成立于 2002 年 1 月，
为公司全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,884,915,271.46
元，负债总额为 633,191,521.86 元，净资产 1,251,723,749.60 元，2011 年实
现净利润 185,385,408.12 元。
2、被担保人：美克国际家私（天津）制造有限公司
注册地址：天津开发区第七大街 53 号
注册资本：8,280 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的，未获批
准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。国家有专营、
专项规定的按专营专项规定办理。
美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称：“天津美克”）成立于 1997
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年 5 月，为公司全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产
907,297,850.92 元，负债总额为 374,973,651.34 元，净资产 532,324,199.58
元，2011 年实现净利润-22,436,506.00 元。
3、被担保人：美克国际家私加工（天津）有限公司
注册地址：天津出口加工区内
注册资本：6,000 万元人民币
法定代表人：寇卫平
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获
批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。国家有专
营、专项规定的按专营专项规定办理。
美克国际家私加工（天津）有限公司（以下简称：“天津美克加工”）成立于
2002 年 12 月，为天津美克的全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总
资产 391,492,658.37 元，负债总额为 393,239,857.86 元，净资产-1,747,199.49
元，2011 年实现净利润-20,002,376.07 元。
4、被担保人：施纳迪克国际公司
注册地址：美国
注册资本：100 美元
法定代表人：Jeff Young
经营范围：家具销售
施纳迪克国际公司（以下简称：“施纳迪克”）成立于 2008 年 12 月，为公司
全资子公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 188,687,457.10 元，净资
产 152,281,291.66 元，2011 年实现净利润 998,853.75 元。
5、被担保人：A.R.T 家具公司
注册地址：美国
注册资本： 500 美元
法定代表人： Jeff Cook
经营范围： 家具批发和分销
A.R.T 家具公司（以下简称：“A.R.T”）成立于 2003 年 7 月，为公司全资子
公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 106,821,753.67 元，净资产
2,189,934.50 元，2011 年实现净利润 465,586.87 元。
（二）2013 年担保明细
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单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 天津美克 41.33 100% 70,000
合计 70,000
天津美克 2013 年度计划在综合授信额度 70,000 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向
相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带
责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 美克美家 33.59 100% 70,000
合 计 70,000
美克美家 2013 年度计划在综合授信额度 70,000 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向
相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带
责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 天津美克加工 100.45 100% 5,000
合计 5,000
天津美克加工 2013 年度计划在综合授信额度 5,000 万元人民币（或等额外
币）内开展贸易融资等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行
提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带责任（即
保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 施纳迪克 19.29 100% 5,000
合计 5,000
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施纳迪克 2013 年度计划在综合授信额度 5,000 万元人民币（或等额外币）
内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向
相关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带
责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 A.R.T 97.95 100% 6,000
合计 6,000
A.R.T 2013 年度计划在综合授信额度 6,000 万元人民币（或等额外币）内
开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相
关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带责
任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
天津美克 美克股份 32.79 60,000
合计 60,000
本公司 2013 年度计划在综合授信额度 60,000 万元人民币（或等额外币）内
开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，具体贷款在授信额度内依据资金需
求向银行提出申请，并与天津美克协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连
带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 计划担保金额
美克美家 美克股份 32.79 30,000
合计 30,000
本公司 2013 年度计划在综合授信额度 30,000 万元人民币（或等额外币）内
开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，具体贷款在授信额度内依据资金需
求向银行提出申请，并与美克美家协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连
带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
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二、公司向控股股东及其关联方提供担保的预案
（一）被担保人情况
1、被担保人： 美克投资集团有限公司
注册地址： 乌鲁木齐市北京南路 506 号
注册资本： 20,000 万元人民币
法定代表人： 冯东明
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的
设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。
美克投资集团有限公司（以下简称：“美克集团”）成立于 1993 年，为公司
控股股东。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,663,855,626.72 元，负债
总额为 4,569,383,311.27 元，净资产 3,094,472,315.45 元，2011 年实现净利
润 538,125,334.98 元。
2、被担保人： 新疆美克化工股份有限公司
注册地址： 新疆库尔勒经济技术开发区南苑路 1 号
注册资本： 32,646 万元人民币
法定代表人： 冯东明
经营范围：许可经营项目：1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇的
研发、生产、销售（限自产）；在 1,4-丁二醇生产过程中所产生的公用工程热、
电、专用水和气体的销售（限自产）；以上相关产品生产过程中的化验。一般经
营项目：计算机维修、养护；一般货物与技术的进出口业务。
新疆美克化工股份有限公司（以下简称：“美克化工”）成立于 2004 年，为
公司控股股东美克集团的控股子公司，美克集团持股比例为 67.05%。
美克化工所在地新疆库尔勒地区的塔里木油气田是我国天然气的主产区。美
克化工 BDO 生产工艺路线的设计有效依托了地区资源优势，通过与中石油签订
的天然气供应保障协议，有效地保障了天然气的供应，从天然气田至美克化工的
管道输送距离仅 100 多公里，相对国内其他地区，在天然气资源上具有不可比拟
的井口价优势。通过技术引进和工艺集成创新组建的天然气炔醛法生产 BDO 的
工艺路线，充分利用了天然气的碳氢组分，可一次性生产出乙炔、甲醛、氢气等
合成 BDO 的主要原料，减少了原材料外部采购，与国内其他企业普遍采用的电
石炔醛法和顺酐法生产 BDO 的工艺相比，具有较强的成本竞争优势。该公司充
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分利用所具备的资源优势，组建了我国第一套以天然气为原料、采用炔醛法生产
BDO 的完整生产装置，创造了具备节能环保优势和循环经济效应的 BDO 清洁合
成工艺，开辟了国内规模化生产 BDO 的全新工艺模式。在引进吸收国内外专有
技术进行工艺集成创新的同时，重视自身技术研发能力的提高，目前，美克化工
是新疆 BDO 行业唯一的高新技术企业，已被纳入自治区企业技术中心创新能力
建设项目计划。BDO 产品凭借优异的质量和稳定的品质立足于高端市场，与同
行业竞争对手相比，其在 TPU、涂料、油墨、PBS 等 BDO 下游新兴产业领域得
到了广泛应用，替代了国外的进口 BDO 原料。美克化工与市场的地理区位特点
满足了“终点对终点”的最便利的铁路运输线路要求，大大提高了物流效率，最
大限度降低了物流成本。通过高质量产品的稳定供应和专业化的销售服务，树立
了品牌形象，赢得了市场声誉，积累了一批优质客户，与 BDO 各下游产品领域
的国内龙头企业和位列世界 500 强的国际化工集团等高端客户建立了长期合作
的战略伙伴关系。2010 年以来，中央加大了对新疆地区水利、交通、能源、化
工设施建设的投资力度，制定了一系列特殊经济扶持政策并实行差别化产业政
策，为新疆地区优势企业的快速发展创造了难得的历史机遇。
目前美克化工 BDO 产能为 16 万吨/年，产能居国内第一，是新疆石油化工战
略规划重要的组成部分之一。
美克化工最近一年又一期经营情况如下：
单位：元
日期 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2011-12-31 3,192,130,892.41 1,938,137,401.39 1,253,993,491.02 1,328,370,697.20 189,988,028.00
2012-6-30 3,453,310,813.16 2,094,993,794.17 1,358,317,018.99 514,506,194.57 103,140,420.13
（二）2013 年担保明细
单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 美克集团 59.62 29,100
合计 29,100
经公司 2011 年度股东大会审议通过，2012 年公司为美克集团 29,100 万元
人民币银行贷款提供担保，因此笔贷款延续到 2013 年，公司 2013 年拟继续为美
克集团此笔贷款提供担保。
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单位：万元
担保人 被担保对象 资产负债率（%） 持股比例（%） 计划担保金额
美克股份 美克化工 60.72 166,000
合计 166,000
美克化工 2013 年度计划向国家开发银行申请额度为 166,000 万元人民币（或
等额外币）的银团贷款用于其三期项目建设，经协商公司拟为美克化工前述借款
提供保证担保，具体事项以实际签署的担保合同为准；美克化工已经董事会、股
东大会审议通过，将为公司该项担保提供反担保。
鉴于《公司向控股股东及其关联方提供担保的预案》涉及公司与控股股东美
克集团及其关联方美克化工之间的关联交易，在董事会审议该项议案时关联董事
寇卫平、陈江、冯东明已对本预案回避表决。
此项预案需在关联股东回避表决的情况下审议通过。
三、截至 2013 年 3 月 8 日，公司及控股子公司对外担保实际发生金额为人
民币 33,100 万元、美元 440 万元（或相当于此金额的外币），担保的总额按照各
借款主体记账汇率折算为人民币 35,894 万元，占上市公司最近一期经审计的归
属于母公司所有者权益的 14.48%，其中，对控股子公司担保金额为人民币 4,000
万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所
有者权益的 1.61%，无对外逾期担保。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年三月二十七日
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议案二
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关于 2013 年度开展远期结售汇等业务的预案
各位股东、各位代表:
公司 2013 年 3 月 7 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于 2013
年度开展远期结售汇等业务的预案，现提交股东大会审议，以下为具体内容：
因经营需要，公司 2013 年计划开展外币远期结售汇等业务，相关情况如下：
（一）开展远期结售汇等业务的目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，且汇率波动对公司经营成果的影响
日益加大，为减少汇率波动带来的风险，公司及全资子公司拟开展远期结售汇及
DF/NDF、累计目标收益敲出型远期产品等业务，从而规避汇率波动的风险。
公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主同时
有获利的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及境外 NDF
对境内汇率变动的对冲功能，降低汇率波动对公司的影响。
（二）业务品种说明
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，
约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协
议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当
前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能
够消除外汇风险。
2、DF/NDF 产品是专门针对人民币/美元远期汇率设计的一种外汇交易产品，
其原理是由于人民币/美元远期汇率存在中国境内与中国境外两个报价市场，如
同一时间对未来某一时间，在境内境外同时操作金额相同方向相反的二笔外汇交
易，即可获得由于远期报价差异带来的汇率收益。
3、累计目标收益敲出型远期产品，是旨在以优于市场远期汇率锁定远期结
汇价格的套期保值策略。如果没有发生敲出事件，公司可以按照事先约定的时间
表和执行价格卖出美元/人民币；当累计收益等于或高于约定水平时，则视为发
生了敲出事件，当期及以后各期均没有交割。
（三）2013 年的业务规模及投入资金
根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收
付外币金额。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上
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海证券交易所规定的资金。
（四）对公司的影响及潜在风险
远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专
注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。
同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大
的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失，
提请投资者注意。
（五）公司采取的风险控制措施
1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，
公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已
经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策
程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确
规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,公司目前所选取的均属于低风险金融产品,
公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的
机构进行交易。
请予审议。
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关于开展银行短期理财产品的预案
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公司 2013 年 3 月 7 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于开
展银行短期理财产品的预案，现提交股东大会审议，以下为具体内容：
为提高经营资金的使用效率，本公司及所属子公司 2013 年拟购买主要合作
银行的短期（本外币）理财产品，从而提高资金收益，节约财务费用。公司购买
的短期理财产品收益率预计高于银行同期限的定期存款年利率，分为固定收益
型、浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品，期限以短期为主。
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，
2013 年公司计划使用不超过人民币 1.5 亿元额度的闲置资金用于上述理财产品
（本外币）的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司不得使
用募集资金及不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年三月二十七日
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