美克国际家具股份有限公司独立董事

           关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见



    作为美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施
的《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制
性股票激励计划（草案）”或“股权激励计划”）进行了认真的审议并发表如下独
立意见：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象中公司董事（不
含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司限制性
股票激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存
在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人
员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司限
制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价
格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯


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公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积
极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    6、公司董事会 9 名董事中的 3 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权
激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表
决，由其他非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
     (以下无正文)




                                                   二〇一三年三月十九日




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   （此页无正文，为《美克国际家具股份有限公司独立董事关于公司限制性股
票激励计划（草案）的独立意见》之签字页）


   独立董事签字： 沈建文、陈建国、江鹏




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