证券代码：600337              证券简称：美克股份             编号：临 2013-010


                 美克国际家具股份有限公司
             第五届董事会第十八次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十八次会议于 2013 年 3 月 19
日以通讯方式召开，会议通知已于 2013 年 3 月 12 日以书面形式发出。公司董事
共 9 人，参会董事 9 人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会
董事以传真表决方式一致通过如下决议：
    一、审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生为《美克国际家具股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关
联董事进行了表决。
    公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具体内容
详 见 同 日 在 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《美克国际家具股份有限公司第五届监事会
第十二次会议决议公告》。
    公司独立董事针对此议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。

    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票


    二、审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法》
    董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生为《美克国际家具股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关
联董事进行了表决。

    《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》具体内容
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票


    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的议案》
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
    5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
    9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡
的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；
    10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
    11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生为《美克国际家具股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关
联董事进行了表决。

    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票


    以上议案尚待《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

   公司股票将于 2013 年 3 月 21 日开市起复牌。



    特此公告。




                                        美克国际家具股份有限公司董事会
                                             二○一三年三月二十一日