美克股份:2013年第一次临时股东大会的法律意见书2013-03-27
北京国枫凯文律师事务所
关于美克国际家具股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2013]A0031 号
致:美克国际家具股份有限公司(贵公司)
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及贵公司
章程的有关规定,本所指派律师出席贵公司 2013 年第一次临时股东大会(以下
称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验,本次股东大会是由贵公司董事会根据 2013 年 3 月 7 日召开的第五
届董事会第十七次会议决定召集。贵公司董事会已于 2013 年 3 月 8 日在《上海
证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登
了《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》和《美克
国际家具股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》,贵公司
董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。
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上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项,说明了股东有
权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席会议股东的股权
登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
经查验,本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通
知一致。
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验,本次股东大会由贵公司第五届董事会第十七次会议决定召集并发布
公告通知,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东的
委托代理人共 46 人,代表股份总数 376,761,240 股,占贵公司股份总数的 59.55%;
经查验,上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效;除贵公司股东
及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵
公司律师。
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验,本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
出的三项议案;出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股东大
会的议案进行了审议并形成以下决议:
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1、审议并通过《关于2013年度公司担保计划的预案》;
(1)《公司与全资子公司之间提供担保的预案》,
(2)《公司向控股股东及其关联方提供担保的预案》,
2、审议并通过《关于2013年度开展远期结售汇等业务的预案》;
3、审议并通过《关于开展银行短期理财产品的预案》。
其中,第一项议案为特别决议事项,经出席本次股东大会股东所持表决权的
三分之二以上表决通过;第一项议案之(2)为关联交易事项,在关联股东回避
的情况下表决通过。
经查验,本次股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表决情况当场清点
并公布了表决结果。会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、
监事、董事会秘书签署。会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定,合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法、有效。
本法律意见书一式三份。
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(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
朱 明
崔 白
2013 年 3 月 27 日
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