北京国枫凯文律师事务所
                关于美克国际家具股份有限公司
           2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
                     国枫凯文律股字[2013]A0031 号


致：美克国际家具股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司
章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2013 年第一次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据 2013 年 3 月 7 日召开的第五
届董事会第十七次会议决定召集。贵公司董事会已于 2013 年 3 月 8 日在《上海
证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登
了《美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》和《美克
国际家具股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》，贵公司
董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。

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    上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项，说明了股东有
权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权
登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。


    经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通
知一致。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第十七次会议决定召集并发布
公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


    根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的
委托代理人共 46 人，代表股份总数 376,761,240 股，占贵公司股份总数的 59.55%；
经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东
及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵
公司律师。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
出的三项议案；出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股东大
会的议案进行了审议并形成以下决议：


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    1、审议并通过《关于2013年度公司担保计划的预案》；
    （1）《公司与全资子公司之间提供担保的预案》，
    （2）《公司向控股股东及其关联方提供担保的预案》，
    2、审议并通过《关于2013年度开展远期结售汇等业务的预案》；
    3、审议并通过《关于开展银行短期理财产品的预案》。
    其中，第一项议案为特别决议事项，经出席本次股东大会股东所持表决权的
三分之二以上表决通过；第一项议案之（2）为关联交易事项，在关联股东回避
的情况下表决通过。


    经查验，本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情况当场清点
并公布了表决结果。会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、
监事、董事会秘书签署。会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。


    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。


    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。




    本法律意见书一式三份。




                                   3
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                  负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫凯文律师事务所          经办律师
                                                    朱   明




                                                    崔   白


                                              2013 年 3 月 27 日




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