美克国际家具股份有限公司独立董事
       关于公司年度对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所
股票上市规则》，作为美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对全体股东认真负责，切实维护广大
中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求，对公司相关情况进行了核实，并
听取了公司的相关说明，现就公司有关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司年度对外担保情况的专项说明
    经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，规范对外担保行为，
严格控制对外担保风险。截止 2012 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保
实际发生金额为人民币 33,100 万元、美元 440 万元（或相当于此金额的外币），
担保的总额按照各借款主体记账汇率折算为人民币 35,894 万元，占上市公司最
近一期经审计的归属于母公司所有者权益的 14.30%，其中，对控股子公司担保
金额为人民币 4,000 万元（或相当于此金额的外币），占上市公司最近一期经审
计的归属于母公司所有者权益的 1.59%，无对外逾期担保。公司所有担保行为及
审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。


    二、关于公司《2012年度利润分配预案》的独立意见
    根 据 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 年 度 审 计 ， 2012 年 度 本 公 司 实 现 净 利 润
20,710,181.92 元，上年度结转未分配利润 864,441,263.89 元，可供股东分配
利润共计 853,517,424.86 元，其中，母公司可供股东分配利润 109,863,766.91
元。
    公司拟以 2012 年度末总股本 632,680,419 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.30 元（含税），向全体股东分配股利共计 18,980,412.57 元，剩余利润结转
下一年度。
    我们认为该预案符合公司客观实际，并有利于公司正常生产经营和健康、持
续发展。


    三、《关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年报酬的预案》和《关
于续聘2013年度内控审计机构及支付其报酬的预案》的独立意见
    我们事前对公司董事会提供的《关于续聘2013年度财务审计机构及支付其
2012年报酬的预案》和《关于续聘2013年度内控审计机构及支付其报酬的预案》
及相关材料进行了研究和审阅，通过对华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“华寅五洲会计师事务所”）的从业资格、业务能力等多方面了解，
我们认为华寅五洲会计师事务所具备继续为公司提供财务审计及内部控制审计
业务的从业资格及业务能力。同意公司继续聘请华寅五洲会计师事务所为2013
年度财务报告与内部控制的审计机构，根据其审计业务工作量，同意公司支付华
寅五洲会计师事务所2012年度财务报告审计费60万元人民币（不含差旅费），同
意2013年度内部控制审计费30万元。




                                         二○一三年三月二十七日
   （此页无正文，为《美克国际家具股份有限公司独立董事关于公司年度对外
担保情况的专项说明及独立意见》之签字页）




     独立董事签字：沈建文、陈建国、江鹏