民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司

       2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》等规定，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐
机构”)作为美克国际家具股份有限公司(以下简称“公司”或“美克股份”)2010
年非公开发行 A 股的保荐机构，对美克股份 2012 年度募集资金存放及使用情况
进行核查，具体情况如下：

    一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1460 号《关于核准美克国际家
具股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，美克股份非公开发行股票人民币
普 通 股 122,076,399 股 ， 发 行 价 格 为 9.50 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,159,725,799.50 元，其中，美克股份控股股东美克投资集团有限公司（以下
简称“美克集团”）以美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”）49%
股 权 作 价 439,925,800.00 元 出 资 认 购 ， 其 他 6 名 发 行 对 象 以 现 金
719,799,999.50 元认购。扣除发行费用 19,812,000.00 元后，募集资金净额为
1,139,913,799.50 元。上述资金到位情况经五洲松德联合会计师事务所验资，
并出具了五洲松德证验字[2010]2-756 号《验资报告》。

   （一）募集资金专用账户

    2010 年 12 月 16 日，本次非公开发行募投项目实施主体公司全资子公司美
克美家与开户银行及保荐机构民生证券签署《募集资金三方监管协议》，美克美
家分别在中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、国家开发银行股
份有限公司新疆维吾尔自治区分行开立募集资金专项账户，具体如下：
    1、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部
       账号：107615323094
    2、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行
       账户：65101560062886190000


                                      1
      （二）募集资金专用账户余额

      截至 2012 年 12 月 31 日，美克美家的募集资金专用账户资金余额（不含资
  金产生的利息部分）情况如下：

                   银行名称                    账号            账户余额（万元）

  中国银行新疆维吾尔自治区分行营业部    107615323094                  17,414.78
  国家开发银行新疆维吾尔自治区分行      65101560062886190000                    -
                   总   计                                            17,414.78

      二、募集资金项目的进展情况

      截至 2012 年 12 月 31 日，本次非公开发行募投项目已累计投资 96,576.60
  万元，其中，收购控股股东美克集团拥有的美克美家 49%的股权项目已实施完毕，
  募集资金投入总额为 43,992.58 万元；扩建美克美家连锁销售网络项目累计投入
  募集资金 52,584.02 万元。具体情况如下表所示：
                                                                     单位：万元

                                                 拟投入            截至期末
          项目名称              项目总投资
                                               募集资金数额      累计投入金额
收购控股股东美克集团拥有的美
                                 43,992.58       43,992.58         43,992.58
克美家 49%的股权项目
扩建美克美家连锁销售网络项目     70,000.00       70,000.00         52,584.02
            合计                113,992.58      113,992.58         96,576.60

      三、募集资金投向变更的情况

      2012 年 12 月 13 日，美克股份召开第五届董事会第十六次会议审议通过了
  《关于使用公司 2010 年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”
  节余资金继续投资美克美家店面的预案》和《关于武汉店和西安店募集资金使用
  缺口或节余安排的预案》，美克美家作为扩建连锁销售网络项目的实施主体，除
  武汉店和西安店需要购买外，其他店面投资均已实施完毕。计划预留 1.16 亿元
  募集资金用于武汉店和西安店的购置,节余的募集资金 5,955 万元将新增 8 家租
  赁店、新建 1 个配送服务中心。上述事项已于 2012 年 12 月 15 日进行了公开披
  露，并已经美克股份股东大会审议通过。

      四、闲置募集资金补充流动资金的情况



                                        2
    1、美克股份于 2012 年 3 月 27 日召开第五届董事会第八次会议、2012 年 4
月 19 日召开 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意募集项目实施主体美克美家将不超过 1.6 亿元人民
币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为美克股份股东大会审议通过之
日起不超过 6 个月。截至 2012 年 10 月 15 日，美克美家已将上述暂时补充的流
动资金按期全部归还至募集资金专用账户。
    2、美克股份于 2012 年 12 月 13 日召开第五届董事会第十六次会议、2012
年 12 月 31 日召开 2012 年第六次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意美克美家将不超过 1.4 亿元的闲置募集资金
暂时补充流动资金,使用期限为美克股份股东大会审议通过之日起不超过 6 个
月。

    五、募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

    美克股份 2012 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》、 美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。




                                    3
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司 2012
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）




    保荐代表人：


                      马初进                 张星岩




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2013 年 3 月 27 日




                                   4