美克股份：独立董事2012年度述职报告2013-03-29
美克国际家具股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
作为美克国际家具股份有限公司独立董事， 2012 年我们严格按照《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》、《公司章程》及《公司独立董事工作细则》等规定，充分行使公司
赋予的权力，勤勉、忠实、诚信的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度的工作情况汇报
如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事陈建国：2007年10月-2011年1月任新疆财经大学科研处处长，2011
年2月至今任新疆财经大学会计学院院长，具备较丰富的会计专业知识和经验，
并具备会计学专业教授资格。2011年8月至今任美克国际家具股份有限公司独立
董事，兼任新鑫矿业股份有限公司、天山电力股份有限公司、新疆康地种业科技
股份有限公司、新疆国际实业股份有限公司、新疆北新路桥建设股份有限公司独
立董事。职业和兼职不存在影响独立性的情况。
独立董事江鹏：目前在北京市浩天信和律师事务所工作，主要负责国际贸易
法和反垄断法方面的业务，之前曾经在其他国内外律师事务所任职负责国际贸易
法和反垄断法律的业务。2011年8月至今任美克国际家具股份有限公司独立董事，
除此之外，没有在其他任何公司兼职，北京市浩天信和律师事务所也与公司的业
务经营没有任何重叠，同时任职期间也没有任何利益冲突，不存在影响独立性的
情况。
独立董事沈建文：2003年-2007年10月任新疆财经大学科研处处长，2007年
10月-2011年1月任新疆财经大学工商管理学院院长，2011年1月-至今任新疆财经
大学旅游学院院长。2011年8月至今任美克国际家具股份有限公司独立董事，兼
任新疆中泰化学股份有限公司独立董事。职业和兼职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1
1、董事会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
沈建文 11 11 0
江 鹏 11 10 1
陈建国 11 11 0
2、专门委员会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
沈建文 3 3 0
江 鹏 1 1 0
陈建国 3 3 0
3、股东大会
姓 名 应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数
沈建文 7 4 0
江 鹏 7 1 2
陈建国 7 7 0
（二）相关决议及表决结果
序
日期 会议届次 事项 意见类型
号
关于聘请2011年度内部控制审计会计师事务所及
第五届董事会第 同意
1 2012.2.28 其报酬的预案
六次会议
关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案 同意
关于《美克国际家具股份有限公司内部控制制度》 同意
关于《美克国际家具股份有限公司内部控制评价制
同意
度》
第五届董事会第
2 2012.3.22 关于《美克国际家具股份有限公司2012年内部控制
七次会议 同意
工作实施方案》
关于开展银行保本短期理财产品的预案 同意
关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案 同意
第五届董事会第 关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案 同意
3 2012.3.27
八次会议 关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案 同意
公司《2011年度总经理工作报告》 同意
公司《2011年度董事会工作报告》 同意
第五届董事会第 公司《2011年度财务决算报告》 同意
4 2012.4.9
九次会议 公司《2011年年度报告及摘要》 同意
公司2011年度利润分配预案 同意
关于续聘2012年度审计机构及支付其2011年报酬 同意
2
的预案
2012年度公司担保计划的预案 同意
关于2012年度开展远期结售汇等业务的预案 同意
公司《2011年度内部控制评价报告》 同意
公司《2011年度社会责任报告》 同意
《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 同意
2011年度独立董事述职报告 同意
关于召开2011年度股东大会的议案 同意
第五届董事会第
5 2012.4.25 《2012年第一季度报告》 同意
十次会议
第五届董事会第 关于调整公司股票期权和股票增值权激励计划行
6 2012.6.20 同意
十一次会议 权价格的议案
《关于修订公司章程的议案》 同意
第五届董事会第 《关于制定公司未来三年（2012-2014年）股东分
7 2012.7.12 同意
十二次会议 红回报规划的议案
《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》 同意
关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期
权激励计划(草案修订稿》和《美克国际家具股份 同意
第五届董事会第
8 2012.8.9 有限公司股票增值期权激励计划(草案修订稿)》
十三次会议
关于终止《美克国际家具股份有限公司股票期权和
同意
增值权激励计划实施考核办法(修订稿)》议案
第五届董事会第 《2012年半年度报告》 同意
9 2012.8.13
十四次会议 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 同意
第五届董事会第
10 2012.10.24 2012年第三季度报告 同意
十五次会议
2010年度非公开发行股票扩建美克美家连锁销售
同意
网络项目节余资金继续投资美克美家的预案
关于武汉和西安店募集资金使用缺口或节余安排
同意
第五届董事会第 的预案
11 2012.12.13
十六次会议 以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案 同意
《关于聘请2012年度内部控制审计会计师事务所
同意
及其报酬的预案》
《关于召开公司2012年第六次临时股东大会议案》 同意
2012年度，我们密切关注公司的经营情况，利用召开股东大会或董事会时间，
到公司现场进行调研，通过现场查阅资料并与公司高管座谈交流，了解公司的生
产经营和项目建设情况。在平时工作中，经常通过电话及邮件与公司其他董事、
董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司经营情况、
内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况等情况，
并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的运作动态。
3
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，2012年度我们重点关注上市公司规范运作方面的重大风险事
项的决策、执行以及披露情况，并对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，
2012年度发表独立董事意见如下：
（一）募集资金管理事项
1、2012年3月27日，公司召开第五届董事会第八次会议，我们就公司关于以
闲置募集资金暂时补充流动资金有关事项发表意见：
美克美家将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的
使用效率，有利于解决美克美家经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优
化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。该等事项履行了必要的程序，符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办
法》等相关规定，同意美克美家将不超过1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资
金。
2、2012年12月23日，公司召开第五届董事会第十六次会议，我们对公司《关
于使用公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资
金继续投资美克美家店面的预案和关于武汉店和西安店募集资金使用缺口或节
余安排的预案》和《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》发表独立意
见，认为：
公司本次使用募投项目的节余资金，履行了必要的程序，符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，
节余资金是用于同类项目的建设，符合国家关于扩大国内需求，培育消费新增长
点的有关精神，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，实
现资源有效配置。
我们同意使用公司 2010 年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络
项目”节余资金继续投资美克美家店面和对武汉店和西安店募集资金使用缺口或
节余的安排。
美克美家将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的
使用效率，有利于解决美克美家经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优
化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。该等事项履行了必要的程序，符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办
法》等相关规定，我们同意美克美家将不超过1.4亿元闲置募集资金暂时补充流
动资金。
4
（二）对外提供担保事项
2012年4月9日，公司召开第五届董事会第九次会议，就公司对外担保事项，
我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真负责的
了解和核查，认为：
公司严格遵守公司章程的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保
风险。截止2011年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币
69,470 万元，占上市公司净资产的28.03％，其中，对控股子公司担保金额为人
民币21,825万元，占上市公司净资产的8.81％，控股子公司对本公司担保金额为
人民币20,945万元，占上市公司净资产的8.45％，无对外逾期担保。公司所有担
保行为及审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
多年来，控股股东美克集团为公司的可持续发展做出重大贡献，提供了大量
支持，且连续多年为本公司银行贷款提供担保，为公司经营发展提供资金支持。
公司为控股股东提供担保事项，体现了公正、公平原则，根据对美克集团的多方
面了解，其经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。
（三）终止股权激励事项
2012年8月9日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议终止实施股票期
权和股票增值权激励计划的相关事宜，我们本着严格自律、实事求是的态度，发
表如下独立意见：
1、股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动公司
管理层及核心业务骨干的积极性，促进公司持续、健康的发展。自公司推出股权
激励计划以来，受全球金融危机等不可抗力的持续影响，公司目前整体经营形势
与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，预计2012年业绩无法达
到行权条件，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达到预期的激励效果。
鉴于此，同意公司董事会终止正在实施的股票期权和股票增值权激励计划。
2、公司终止实施股票期权和股票增值权激励计划依据了公司股东大会的授
权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。
3、终止实施股票期权和股票增值权激励计划不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
4、本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体
系等方式充分调动公司管理层及核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激
励效果。不会对公司的财务状况产生实质性影响，也不会影响公司管理层及核心
业务骨干的勤勉尽职。
5
（四）在聘请内控审计事务所方面
公司聘请华寅五洲会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构，我们认
为华寅五洲会计师事务所内部控制审计制度健全，质量控制标准清晰，执行严格，
能够正确处理内控咨询、评价业务与内控审计业务的关系,确保内控审计业务的
独立性，有助于公司通过内控审计建立健全风险防范机制,加强内部管理,提升整
体管理水平，符合监管机构关于内控审计评价的有关规定。
（五）在业绩预告方面
2012 年，美克股份出口业务出现较大程度的下滑，同时因终止期权激励计
划，等待期（2012-2014 年）的股份支付费用全部在本年度确认，致使公司预计
2012 年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少 90 %左右。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时进行了业绩预告。
四、总体评价和建议
按照中国证监会的有关规定，在公司2012年年报编制过程中，我们切实履行
了独立董事的责任和义务。为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常
经营管理及财务状况，通过参加公司会议、不定期与公司相关人员沟通、及时了
解公司的业务经营状况和重大事件，对公司经营管理及董事会的各项议案提出合
理意见及建议。
我们认为，公司通过配合开展以下几个方面的工作，为独立董事的履职创造
了良好的条件，为公司战略制定和决策引入了独立的外部观点，对防控公司经营
过程中存在的风险、提高公司的绩效、维护全体股东特别是中小股东的合法权益
发挥了较好的作用：
（一）独立董事亲自参加会议，保证工作时间
公司提供必要条件并要求各独立董事尽量亲自参加董事会、股东大会和专门
委员会会议并在审议议案之前进行实地调研。这使得独立董事对议案的审议和表
决更有针对性。
（二）为独立董事实地调研工作提供条件
公司为独立董事的实地调研工作明确了辅助人员，重视保障独立董事的知情
权。公司及其工作人员的配合是独立董事能更充分地发挥其监督职能的基础。
（三）重视独立董事在公司经营管理方面的意见
公司坚持在审查重大关联交易等方面充分发挥独立董事的监督职能，还注重
独立董事在经营管理方面上的意见。独立董事具备财会、管理、法律等专业知识
并且具有实际的企业管理经验，作为专业人员，公司认为我们的意见能对公司的
6
实际运作提供较大帮助。
2013 年，我们将继续本着诚信的精神、勤勉的态度，严格按照法律法规及
《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，维护公司
及全体股东特别是中小股东的利益。
7
（此页无正文，为《美克国际家具股份有限公司独立董事2012年度述职报
告》之签字页）
独立董事签字：沈建文、陈建国、江鹏
8
