美克国际家具股份有限公司
                           问责管理办法

                             第一章   总则


    第一条   为了完善美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，健全公司内部约束和责任追究机制，将问责机制与公司绩效考核挂钩，
将内控管理制度落到实处，促进公司经营层恪尽职守，有效防范相关风险，建设
公司务实、高效、廉洁的管理团队，根据新疆证监局《关于进一步加强规范运作
内部问责机制建设的通知》，结合公司实际情况，制定本问责管理办法。
    第二条   公司内部问责制度是指对公司董事、监事、经营层（包括高级管理
人员、各部门负责人及子公司负责人）在其所管辖的部门以及其工作职责范围以
内，因其故意、过失或者不作为，给公司造成不良影响和影响公司发展的行为进
行责任追究的制度。
    第三条   公司内部问责制度坚持以下原则
   （一）尊重事实，遵守客观、公平、公正原则，制度面前人人平等；
   （二）责任与权利对等原则，问责与绩效考核挂钩；
   （三）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。


                        第二章   问责范围及措施


    第四条   本制度所涉及的问责范围是指因违反证券监管法律、法规被监管部
门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分的情形，包括：
   （一）被证券监管部门采取监管谈话、出具警示函、责令参加培训、责令定
期报告等情形；
   （二）被证券监管部门采取责令公开说明、责令改正；
   （三）被证券交易所采取通报批评、公开谴责；
   （四）被中国证券监督管理委员会采取立案稽查的；
   （五）违反证券法律、法规，被证券监管部门采取警告、没收违法所得、罚
款以及市场禁入等行政处罚措施的；
   （六）认定为不适当人选等监管措施的；
   （七）因违法被依法移送司法机关追究刑事责任的。

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   （八）公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资
者合法权益的不诚实信用行为被监管部门和交易所记入诚信档案的。
   第五条       发生本办法第四条规定的违规情形，公司将根据违规的具体情形，
对责任人采取责令改正检讨、通报批评、留用察看、调离岗位、撤职、停职、解
聘、对损失进行弥补、解除劳动合同等问责措施，同时在季度和年度考核进行考
核，并对责任人作相应的年终奖扣罚。
       第六条   如公司实施股权激励机制，除第五条规定的问责方式外，公司还可
对违反本办法第四条规定的符合股权激励条件的责任人采取限制股权激励的措
施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度具体决定。
       第七条   因故意或过失给公司造成经济损失的，视情节轻重按照一定比例承
担经济责任。
       第八条   有下列情形之一者，公司可以从轻或者免予追究：
    （一）情节轻微，没有给公司造成不良影响和后果的；
    （二）主动承认错误并且积极纠正的；
    （三）确因意外和自然因素造成的；
    （四）非主观因素并且未给公司造成重大损失和影响的；
    （五）因行政干预或者当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，公司
不追究当事人的责任，只追究上级领导的责任。
       第九条   有下列情形之一者，公司应从严或者加重处罚：
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大并且事故原因确系个人主观因素所致
的；
    （二）事故发生以后未能及时采取补救措施，致使公司损失扩大的；
    （三）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；
    （四）屡教不改且拒不承认错误的。


                                 第三章   考核机制


   第十条       公司的绩效考核包括季度考核和年度考核；出现本办法第四条规定
的问责情形，应在考核过程中对管理者综合素质及工作业绩进行评价，包括责任
意识、职业操守、计划执行、全局意识等及业绩指标做相应的扣减。
   第十一条       公司于每年 1、2、3、4 季度结束后的 1 个月，进行季度绩效考
核；在季度考核中，依照公司《经营层绩效管理办法》的具体规定围绕综合素质
指标及业绩指标进行评分，因制度执行不力，给公司造成不利影响，凡出现一项

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即扣除 1%，直至减计为零。
   第十二条   公司年度绩效薪酬考核指标分为定量指标和管理者领导力评价
指标。定量指标选取年度利润总额作为考核及利润分成指标。
   年度领导力评价在年度结束后，根据领导力素质辞典进行评价，年终根据定
量指标和领导力的综合考核评价结果对管理者进行相应的考核奖励。


                               第四章   罚   责


   第十三条   对于出现本办法第四条所述情形的，董事会审计委员会进行专项
审计，核实原因，逐级追究责任，明确责任人，若因工作不尽职，给公司造成重
大影响的，应由董事会薪酬与考核委员会视具体情况，在责任人年度考核奖中作
出相应处罚，包括但不限于：
   （一）责任人被证券监管部门采取监管谈话、出具警示函、责令参加培训、
责令定期报告等情形，公司应责令责任人改正并在公司内部通报批评。
   （二）责任人被证券监管部门采取责令公开说明、责令改正的，应在责任人
年度考核奖 10%以内进行处罚。
   （三）责任人被证券交易所采取通报批评、公开谴责、认定为不适当人选等
监管措施的，应在责任人年度考核奖 30%以内进行处罚。
   （四）被证券交易所采取立案稽查的，应对主要责任人在其年度考核奖 50%
以内进行处罚，对其他相关责任人在其年度考核奖 30%以内进行处罚。
   （五）因利用内幕信息进行交易，被证券监管部门采取警告、没收违法所得、
罚款以及市场禁入等行政处罚措施的，公司应根据相关法规，没收当事人违法所
得，在其年度考核奖 20%以内进行处罚。
   （六）被证券交易所认定为不适当人选等监管措施的，公司将根据具体情况
采取调离岗位、撤职、解聘等措施。
   （七）因违法被依法移送司法机关追究刑事责任的，在其年度考核奖 100%
以内进行处罚，同时与其解除劳动合同。
    （八）对于董事、监事、高级管理人员因未尽职尽责出现前款所列事项，除
上述经济处罚外，对于情节严重的，公司将提请董事会、监事会、股东大会对其
作出调离岗位、撤职、解聘等决定。


                               第五章 附 则



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    第十四条   公司相关内部控制制度中规定有问责方式的均参照本办法执行；
凡与本办法相违的，以本办法为准。
    第十五条   公司中层管理人员、一般管理人员、子公司管理人员的问责参照
本制度执行，由公司总经理负责。
    第十六条   本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件和公司
章程的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件和公司章程
的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规
定为准，并且及时对本制度进行修订。
    第十七条   本制度的解释权和修订权归属于公司董事会。
    第十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                          美克国际家具股份有限公司
                                           二○一三年三月二十七日




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