美克国际家具股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
美克国际家具股份有限公司
Markor International Furniture Co.,Ltd.
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会议资料目录
2012 年度股东大会会议议程 ......................................... 3
议案一 公司《2012 年度董事会工作报告》 .......................... 4
议案二 公司《2012 年度监事会工作报告》 .......................... 15
议案三 公司《2012 年度财务决算报告》 ............................ 18
议案四 公司《2012 年年度报告及摘要》 ............................ 21
议案五 公司 2012 年度利润分配预案 ................................ 22
议案六 关于续聘 2013 年度财务审计机构及支付其 2012 年报酬的预案 ... 23
议案七 关于续聘 2013 年度内控审计机构及支付其报酬的预案 .......... 24
议案八 独立董事 2012 年度述职报告 ................................ 25
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2012 年度股东大会会议议程
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、公司《2012 年度董事会工作报告》
2、公司《2012 年度监事会工作报告》
3、公司《2012 年度财务决算报告》
4、公司《2012 年年度报告及摘要》
5、公司 2012 年度利润分配预案
6、关于续聘 2013 年度财务审计机构及支付其 2012 年报酬的预案
7、关于续聘 2013 年度内控审计机构及支付其报酬的预案
8、独立董事 2012 年度述职报告
三、对上述议案进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具验证意见。
八、会议结束。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
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议案一
美克国际家具股份有限公司 2012 年度股东大会
2012 年度董事会工作报告
董事长 寇卫平
各位股东、各位代表: 大家好！
我现在向本次会议做 2012 年度董事会工作报告。
一、2012 年公司经营情况回顾
2012 年是公司“五五规划”承前启后的重要一年，面对动荡的商业环境，
公司提出“在逆境中发掘竞争优势，‘适应力’是持久的竞争优势”。公司按照年
初制定的经营计划，着眼于国际化和差异化的战略定位，紧密围绕品牌战略，强
化产业链协同，积极开展成本控制，聚焦效益的提升，在复杂多变的内外部环境
中努力塑造公司的核心竞争力。
（一）家居零售业
2012 年，美克美家迎来了十周岁生日，从零开始的美克美家品牌及其创新
的商业模式已经成为被消费者高度认可的行业典范。美克美家这个诞生于中国的
家居品牌，用经典的产品、专业的设计、以及国际化的服务，为数万个家庭带去
了国际品质的家居生活。2012 年美克美家共开设家具店 10 家、家居馆 8 家，自
2002 年成立至今，美克美家已在全国拥有 87 家店面，其中家具店 75 家、家居
馆 12 家，遍及 30 多个城市，覆盖环渤海经济圈、长三角经济圈、珠三角经济圈。
2012 年是美克美家的灵感之年，美克美家为消费者带来全球领先的设计理
念和不断丰富的产品服务，同时带给消费者更多生活方式上的灵感启发，从“荟
旋（Caracole）”之花的灵感绽放、“伊森艾伦设计师中国行”的灵感之旅、“设
计大师汇”的灵感碰撞、到“美家汇家居设计大赛”的灵感汇聚、再到“美诺
（Mirror）全新的灵感发布”，美克美家用设计启发生活灵感，持续将全球领先
的设计理念，不断升级的服务以及更加丰富的产品带给广大消费者。
2012 年，是公司继美克美家之后启动多品牌战略重要的测试期和实践期，
在确保主品牌美克美家的品牌影响力和盈利能力的前提下，公司稳步有序推进新
品牌项目。巩固核心盈利产业，细分市场，探索进入新的市场区域，从经营一个
单一品牌和运营模式逐步转型到同时管理多个品牌运营模式的组织。
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报告期，公司全新产品品牌——来自全资子公司美国 Schnadig 公司（施纳
迪克）高端产品线的荟旋（Caracole）进入中国市场，丰富了美克美家的产品风
格，也为美克美家十周岁生日献上一份厚礼。
2012 年，A.R.T 作为公司的渠道品牌，配合门店群策略，定位于目标城市的
高端家具卖场，以完善销售方式和定义品牌特点为重点开展测试，扩大目标顾客
受众面，截至 2012 年底，已在上海、广州、西安等地开设了 6 家店面。
经历了十年的快速发展，美克美家积累了十万的顾客资源，铸造了品牌的价
值灯塔，也建立了优良的经营团队。但企业真正的价值不是靠规模和数量，而是
要靠增长质量，因此如何在增长速度与增长质量之间寻求平衡点，已成为目前的
经营重点。2012 年美克美家在管理机制、组织架构、人才等多方面进行了变革，
为盈利能力的提升、系统效率的提高和多品牌战略的实施奠定基础。
2012 年，美克美家实现销售收入 137,941.37 万元人民币，较上年增长 1.5%。
（二）营销与批发
2012 年公司充分发挥全资子公司 Schnadig（施纳迪克）和 A.R.T 在美国市
场已有的品牌声誉，积极创新，努力寻找新的增长点。
报告期，Schnadig 积极落实公司多品牌战略，Caracole 打造极具价值感的
高端品牌，composition、lauren 定位中端品牌，多品牌的组合为可持续盈利能
力奠定了基础。2012 年，Schnadig 充分发挥在产品设计方面的优势，领先的设
计能力、新颖的产品开发，不断吸引并留住众多客户，2012 年高附加值产品的
销售占比达 50%以上，高端品牌产品的市场占有率不断提升。在美国零售业萧条、
市场需求波动的不利影响下，仍然超额达成利润目标。
2012 年，A.R.T 公司重建并完善营销开发团队，积极开发新价点、新风格产
品，并成功推出沙发业务，与 26 个目标沙发经销商中的 22 个建立了合作关系，
过去的两年市场份额提升了 46%，已连续三年销售额增长 25%以上。2012 年，A.R.T
公司继续聚焦百强客户，控制费用，优化流程，利用先进的运营体系提升公司的
运营效率，在供应链资源上扩大垂直整合、一体化的系统优势，增强协同价值，
以公司产业链总体利润最大化为前提，构建供应链关系管理体系，通过团队的共
同努力，2012 年实现了良好的业绩。
（三）家具制造业
2012 年家具制造事业部聚焦成本控制，关注经营平衡，在产品开发、加工
贡献、材料采购、生产组织等方面开展节流工作，在低成本与差异化之间寻找平
衡点，成本控制在 2012 年较历史同期有了明显改善，但由于内外部各种不利因
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素叠加，2012 年没有完成预定的绩效目标，距离成本中心的要求还存在一定的
差距。
为了应对目前家具制造业面临的挑战，寻求制造业未来的发展出路，2012
年，公司在家具制造事业部范围内实施了 ERP（企业资源计划）和 PLM (产品生
命周期管理)项目。2012 年 10 月、2013 年 1 月“PLM 系统”、“ERP 系统”已分别
正式上线。项目的实施将使家具制造业以往单一的按单生产的模式逐步转型成为
零部件按库存生产，成品按订单装配的混合型生产模式。通过销售与生产计划的
联动机制，能够在最大限度的降低库存水平的同时缩短订单交付周期。PLM&ERP
项目将作为美克一体化建设的起点，为整体供应链、制造能力的提升，实现公司
MC 大规模定制商业模式打下坚实的基础。
近年来，随着国内“人口红利”优势逐渐退潮，农民工低工资时代已经终结，
劳动力成本将呈现趋势性、而非周期性的上升。面对未来的发展趋势和问题，2012
年，公司家具制造业生产过程自动化项目（FA）正式启动，公司计划通过 FA 项
目的实施，即通过基本劳动机械化、辅助劳动机械化和自动控制系统实现生产过
程自动化，稳定员工，最大程度降低一线非生产人员比率，在保持现有产品的设
计风格，保持相同产出的同时降低用工数量，支撑家具制造业未来大规模定制
MC 的实施，以应对成本上升和盈利能力下降的挑战。
公司自成立以来，一直热衷于社会公益事业，多年来，在积极参与扶贫帮困、
救灾、环保、教育、社区发展等公益项目的同时，选择了与公司整体经营理念密
切相关的艺术领域作为企业社会责任项目的长期关注方向。报告期，公司通过美
克美家“艺术家”企业社会责任项目，实现对不发达地区少年艺术教育的支持、
青年艺术家的培养、非物质文化遗产的保护，最终助力公益性艺术事业的发展。
2012 年，美克美家先后开展了“希望工程美克美家快乐美术教室”捐赠、疆
Home+Style 设计与社会创新夏令营、爱心大使走进小学“第二艺术课堂”、第三
届“我的童话世界”儿童画主题征集活动等一系列企业社会责任项目。期望通过
长期深入开展艺术家企业社会责任项目，真正关注中国艺术的启蒙、发展和传
承，最终通过艺术的力量，引导人们趋向美好的生活，促进社会和谐发展。
公司以人为本，尊重每位员工，营造公平竞争的环境，为员工创造进步的机
会，给员工提供职业成长的平台和发展的路径，提倡在工作中培养人，在贡献中
实现价值。公司始终追求绿色环保的发展理念，致力于为消费者提供高品质、健
康环保的家具产品，做到有效节能减排、保护环境。
报告期，公司实现营业收入 263,106.26 万元，较上年同期增长 2.75%；主
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要原因为本期公司批发业务的营业收入较上年同期有所增加；实现营业利润
3,550.19 万元，较上年同期减少 83.02%，主要原因为公司本期受宏观经济环境
影响，家具出口行业业绩出现下滑，以及因业绩无法达到行权条件，公司终止了
股票期权激励计划,本期对剩余等待期内所有股份支付费用进行加速可行权处
理；同受以上因素影响，本年实现归属于母公司所有者的净利润 2,071.02 万元，
较上年同期减少 89.45 %。
二、董事会日常工作情况
2012 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的
要求，深入学习，提高认识，修订、完善公司相关制度，规范公司运作、提高公
司经营管理水平，严格执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效地发
挥董事会的作用。2012 年公司董事会召开情况如下：
——2012 年 2 月 28 日，公司第五届董事会第六次会议以通讯方式召开，会
议审议通过了以下决议：（1）关于公司聘请 2011 年度内部控制审计会计师事务
所及其报酬的预案；（2）关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案。
——2012 年 3 月 22 日，公司第五届董事会第七次会议以通讯方式召开，会
议审议通过了以下决议：（1）《美克国际家具股份有限公司内部控制制度》；
（2）《美克国际家具股份有限公司内部控制评价制度》；（3）《美克国际家具
股份有限公司 2012 年内部控制工作实施方案》；（4）关于开展银行保本短期理
财产品的预案；（5）关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案。
——2012 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第八次会议以通讯方式召开，会
议审议通过了以下决议：（1）关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案；
（2）关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案。
——2012 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第九次会议在公司会议室召开，
会议审议通过了以下决议：（1）公司《2011 年度总经理工作报告》；（2）公
司《2011 年度董事会工作报告》；（3）公司《2011 年度财务决算报告》；（4）
公司《2011 年年度报告及摘要》；（5）公司 2011 年度利润分配预案；（6）关
于续聘 2012 年度审计机构及支付其 2011 年报酬的预案；（7）2012 年度公司担
保计划的预案；（8）关于 2012 年度开展远期结售汇等业务的预案；（9）公司
《2011 年度内部控制评价报告》；（10）公司《2011 年度社会责任报告》；（11）
《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（12）2011 年度独立董事
述职报告；（13）关于召开公司 2011 年度股东大会的议案。
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——2012 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十次会议以通讯方式召开，会
议审议通过了公司《2012 年第一季度报告》。
——2012 年 6 月 20 日，公司第五届董事会第十一次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了《关于调整公司股票期权和股票增值权激励计划行权价格的议
案》。
——2012 年 7 月 12 日，公司第五届董事会第十二次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：（1）《关于修订公司章程的议案》；（2）《关于制
定公司未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划的议案；（3）《关于召
开公司 2012 年第四次临时股东大会的议案》。
——2012 年 8 月 9 日，公司第五届董事会第十三次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：（1）关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股
票期权激励计划(草案修订稿》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励
计划(草案修订稿)》的议案；（2）关于终止《美克国际家具股份有限公司股票
期权和增值权激励计划实施考核办法(修订稿)》议案；（3）关于召开公司 2012
年第五次临时股东大会的议案。
——2012 年 8 月 13 日，公司第五届董事会第十四次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：（1）公司《2012 年半年度报告》；（2）《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
——2012 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第十五次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了公司《2012 年第三季度报告》。
——2012 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第十六次会议以通讯方式召开，
会议审议通过了以下决议：（1）关于使用公司 2010 年度非公开发行股票“扩建
美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的预案；（2）关
于武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余安排的预案；（3）以闲置募集资金
暂时补充流动资金的预案；（4）关于公司聘请 2012 年度内部控制审计会计师事
务所及其报酬的预案；（5）关于召开公司 2012 年第六次临时股东大会的议案。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期公司共召开了七次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公
司章程所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。公司董
事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下：
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1、根据 2011 年度股东大会决议，公司 2011 年度利润分配预案为：以 2011
年度末总股本 632,680,419 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
向全体股东分配股利共计 31,634,020.95 元。该方案已于报告期内实施完毕，红
利发放日为 2012 年 6 月 18 日。此外，2011 年度股东大会还审议通过了 2012 年
度公司与控股子公司之间提供担保的计划、公司向控股股东提供担保的计划。以
上担保事项已在批准的额度内发生。
2、2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司聘请 2011 年度内部控
制审计会计师事务所及其报酬的预案。
3、2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于开展银行保本短期理财产品
的预案。
4、2012 年第三次临时股东大会审议通过了关于以闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案。美克美家拟将不超过 1.6 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流
动资金,使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。该募集资金已
在规定时间内使用完毕并归还募集资金专户。
5、2012 年第四次临时股东大会审议通过了关于修订公司章程的议案,通过
了关于制定公司未来三年(2012-2014 年度)股东分红回报规划议案。
6、2012 年第五次临时股东大会审议通过了关于终止实施《美克国际家具股
份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美克国际家具股份有限公司
股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案；审议通过了关于终止《美克国际
家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案。
自公司推出股权激励计划以来，受全球金融危机等不可抗力的持续影响，公司经
营形势与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，2012 年的业绩
无法达到行权条件，提交公司股东大会审议通过后，股票期权激励计划终止。
7、2012 年第六次临时股东大会审议通过了关于使用公司 2010 年度非公开
发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的
预案；审议通过了关于武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余安排的预案；审
议通过了以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案；审议通过了关于公司聘请
2012 年度内部控制审计会计师事务所及其报酬的预案。目前补充的流动资金尚
在规定期限内使用。
四、行业经营环境分析
（一）国内家具市场分析
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2012 年国内消费品市场稳定增长，全年社会消费品零售总额 210,307 亿元，
比上年增长 14.3%，扣除价格因素，实际增长 12.1%,其中家具类 1,604 亿元,同
比增长 27%，回落 5.8 个百分点。
商务部相关部门和中国建筑材料流通协会发布的全国建材家居景气指数显
示，2012 年 1-6 月，全国建材工业规模以上企业产值 2.5 万亿元，同比增长 16%，
增速回落 25.2 个百分点；全国规模以上建材家居卖场销售额累计为 5539.3 亿元，
同比下降 7.66%。2012 年建材家居业的表现大大弱于上年度，房地产调控对其影
响是至关重要的。
近年来，全国家居建材行业随着房地产快速发展而经历了迅速扩张阶段，各
大家居卖场在全国大中型城市开展土地争夺、进行“跑马圈地”式扩张，行业竞
争激烈，但伴随着房地产调控政策的持续，家居建材卖场出租率开始下降，家居
零售市场由此出现了展出面积“供大于求”和企业利润稀释的局面。
进入 2013 年，这是全面贯彻十八大精神的开局之年，十八大提出“加速城
镇化进程”和“收入倍增”的目标，中央经济工作会议指出“经济持续健康发展
建立在扩大内需的基础上。要牢牢把握扩大内需这一战略基点，培育一批拉动力
强的消费增长点，增强消费对经济增长的基础作用”。2013 年全国商务工作会议
明确提出“完善消费促进体系，积极培育消费新增长点。引导热点消费。研究实
施信用消费促进政策，重点带动家电、家居、汽车等耐用品消费。扩大品牌消费，
发展专卖店、折扣店等业态。”收入增长、扩大内需、推进城镇化建设和品牌化
消费将刺激家具市场消费增长和品牌企业的扩张。
（二）家具出口市场分析
2012 年，我国外贸进出口总值 38,667.60 亿美元，比上年增长 6.2%。其中，
出口 20,489.30 亿美元，增长 7.9%；进口 18,178.30 亿美元，增长 4.3%。进出
口增速出现缓中趋稳的态势，家具出口稳定增长，2012 年家具出口 488 亿美元，
增长 28.7%，增幅较上年提高 13.7%。
2013 年欧美采取“紧财政，宽货币”政策，将带动全球经济温和复苏，新
兴市场表现强劲。但同时人民币汇率波动性将增大，各种保护主义趋势抬头，家
具出口市场风险与机遇并存。面对家具出口行业要素成本快速上升，传统竞争优
势逐步减弱和企业竞争加剧的严峻局面，调整结构是主旋律，产品质量、品牌效
应的影响将更加突出，消费者对安全、环保、品牌的重视将日益加强，企业必须
着力增强创新驱动发展的新动力，加强对发展趋势的预测，制定有针对性的方案
措施，提高抵御国际经济风险能力，以寻求新的发展机遇。
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五、2013 年度经营计划
过去三十年，是中国经济受益于政策和人口双重红利的时代。然而中国人口
结构的变化将导致中国人口红利的基础不复存在，随着“政策红利”和“人口红
利”优势的逐渐退潮，未来五至十年，应该是中国企业家通过管理职业化转型创
造“管理红利”的时代。
2013 年是实现公司“五五规划”目标的关键年，公司提出“提高增长质量
--向管理要红利”，明确实现管理红利的三条途径：第一、战略方向红利，通过
明确战略发展方向，聚焦企业资源投入带来的管理红利；第二，组织效率红利，
通过优化组织机构和管控方式，充分发挥组织效率带来的管理红利；第三，最佳
实践红利，在企业组织内各个层级和各个部门，通过引入适宜的最佳管理实践，
获得效率的快速提升。
2013 年，公司将坚持既定的战略发展方向：跳出大众做小众，远离价格战
做价值战，不要跟随而要引领，做好细节放大感性；考虑战略与组织结构的匹配
性，坚持注重顶层设计、规划为先，建立科学的管理方式，以法对事、以人为本，
实现组织结构效率最优化；引入最佳实践，提升公司的核心竞争力。将通过管理
工具-商业模式画布的运用，聚焦商业模式三大关键模块：客户的价值主张、产
品盈利模式、关键的流程和资源。通过管理水平提升而获得企业效率提升，以获
取管理的红利。
（一）家居零售业
中国目前正处于零售业第二次和第三次浪潮的交错期，零售行业的第三次浪
潮正在逐渐的显现，消费者拥有无上的选择权，可以随心所欲地选购自己想要的
一切，面对成百上千具有同等竞争力的零售商、产品、品牌或服务，消费者只需
轻点鼠标，或是出门逛街，就会获取其信息或完成购买。而且，每天这些产品和
服务都在更新和降价。目前，一些新模式的端倪，品牌连锁专卖店、体验式生活
方式的专卖店、电子商务网店等等说明一场新的渠道革命正席卷未来。
2013 年，公司零售业务将强化核心品牌即美克美家业务，巩固其市场竞争
力并提升其盈利能力；开拓新领域，锁定不同层次的市场及人群；发展新的模式，
形成各具特色的销售方式。最终形成 1+1＞2 的效果。
1、推进零售多品牌战略
公司零售业务主品牌美克美家积蓄了十年的品牌力量需要在 2013 年发力。
2013 年，美克美家将建立与品牌美誉度相匹配的盈利能力和运营管理能力，实
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现利润水平的快速提升。将持续强化“核心价值”——设计与服务能力，同时注
入新活力，引进新的商品与新的增值服务。2013 年美克美家计划新增家具店 5
家，家居馆 20 家。
为推进多品牌战略，公司将强化“商品+视觉展示”的核心竞争能力，促进
品牌灯塔高度的提升，拓展属于美克零售业务的蓝海；将展示艺术转化为商品语
言主动与顾客对话，实现艺术与生活的有机结合；将品牌文化与企业文化有机整
合，形成可传承、可发展的品牌灵魂。
2013 年公司将对所有品牌进行梳理分析，定义及不断丰富销售模式、渠道
和产品品牌的内涵，配合城市门店群布局策略，根据不同的客户细分，注入不同
的核心资源，通过自营、加盟、家具卖场店中店、购物中心店中店、自营+加盟
等渠道，实现公司多品牌战略目标。将合适的商品，按合适的价格，以合适的数
量，送达合适的销售地点，以最有力的方式呈现给消费者。
ART 品牌，定位于原汁原味的美式风格家具，以自营、家具卖场店中店的渠
道方式，配合公司城市门店群布局策略，立足目标顾客关注的竞品周围。2013
年，将在以完善销售方式和定义品牌特点的前提下，新增 20 家店面。
YvvY 品牌，定位潮流、轻松、有趣、充满活力与惊喜的家具。通过有吸引
力的价格策略、完善的交易网站，建立设计风格完全城市化、充满活力和青春气
息、高科技购物体验的全新渠道品牌。提供新鲜独创的家居产品和与众不同、独
特、轻松与酷的购买体验。年内计划以自有店面方式在北京、上海等地开设 4
家店面。
Zest 品牌, 定位于有保证的品质、可承受的价格、百搭基础款家具。以自
营+加盟、家具卖场店中店的渠道方式，通过提供有限的设计、免费服务和选择，
将合理的品质延伸至大众。以完备的加盟、销售政策，完善服务提供给加盟商，
通过第三方力量拓展市场，实现量的扩张。2013 年计划开设店面 20 家。
2、建立与品牌美誉度相匹配的盈利能力和运营管理能力
2013 年，公司将合理配置资源，强化基础控制，发掘管理红利，全面提升
美克零售资源的经营效率；围绕客户价值主张开展调研，监控客户价值主张在内
部流程传递过程中的信号衰减状态并持续改善，将客户服务职能从事后跟踪、处
理客户投诉的操作职能，逐步提高到为客户提供以生活方式推广为目标的客户增
值服务领域；根据美克零售的未来发展需求，公司将利用美克美家成立十周年的
契机，聚焦知名度的提升，整合预算资源、调整媒体策略；以城市为单元统筹管
理楼盘资源，加大目标营销计划及结果的跟踪力度。逐步调整样板间定位，将样
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板间由“销售目标”逐步转向“流动店铺”的功能定位。强化样板间的投入产出
效率；整合配送、服务体系，建立高效、优质的物流服务体系；总结优秀设计顾
问的成功规律并有针对性地加以复制，通过提高设计顾问的专属服务能力，促进
接单能力的提升；强化商品分析职能，建立不同层次的商品分析体系及商品信息
数据中枢，统一为商品开发、视觉展示及计划采购职能提供数据参考；将品牌策
略、商品开发、视觉展示与店面建设组合为职能群，全面提升商品开发与店面形
象管理能力，提高从创意到商品的转化效率；聚焦门店群功能定位组合的优化，
以店面定位调整为核心，迅速占领优质市场资源，拓展多品牌战略。
2013 年，家居零售业面对变化的环境，将以不变的自信、变的勇气，不变
的目标、变的行为，一往无前，逆风飞扬。
（二）营销与批发
2013 年 Schnadig 公司将凭借其设计优势和公司的制造优势，加大向美国零
售商销售品牌产品和专属产品的力度，同时争取开发继荟旋（Caracole）之后的
第二高端品牌以争夺更多市场份额。在多品牌战略稳步推进的同时，不断提高产
品开发成功率，进行原材料、零部件标准化、产品模块化的探索，支撑家具制造
业未来大规模定制 MC 的实施。
2013 年 A.R.T 公司将开发高增长、高发展机会的国际业务、电子商务、生
活方式零售商渠道；通过加大产品开发驱动销售，通过沙发与实木产品配合，提
供全系列家居产品，促进销售；持续监控和改善客户及系列产品的边际贡献，通
过业务增长降低固定费用占比，提高利润率；继续提升中高传统风格产品的份额，
拓宽家具风格至变迁和休闲系列；通过 S&OP（销售&运营计划）、IPD（一体化产
品开发）等系统，借助公司供应链一体化的力量，持续优化现有产品及客户群，
为市场提供与众不同、高附加值的产品，创造持续的竞争优势，实现并超越既定
目标。
（三）家具制造业
面对当前劳务成本和原材料上涨、人民币升值、劳动生产率持续低下等诸多
成本控制的问题和盈利能力的挑战，如果单就这些问题点本身去寻求解决方案，
实际上已经无法有效应对了。为此，公司创新业务发展模式，提出采用“大规模
定制生产方式（MC）”，即以低成本和高速度，为单个顾客或商家提供个性化的产
品和服务的活动，这也是美克家具制造业未来生存和发展的必然之路。
2013 年，为改善公司家具制造业的综合效益水平，最大限度降低用工数量，
减少人为因素对成本的影响，支撑 MC 项目的实施，公司将在家具制造业的第三
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美克国际家具股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
业务单元开展试点推进家具制造自动化（FA）项目，在此基础上总结经验，再推
广至全部工厂。项目的实施将尽可能的利用现有设备和厂房，在保证试点的业务
单元产能平稳并不受干扰的前提下实现改造任务，同时推动项目成果在产品设
计、研发、营销阶段的落地。
2013 年，家具制造业将以目标为导向，在逆境中发掘竞争优势，继续扩大
市场份额，进一步清理优化产品结构，大力拓展 ODM（原始设计制造商）业务；
积极配合 FA 项目实施，推动 PLM&ERP 项目成果在生产、营销各环节的平稳落地；
充分利用 ERP 平台，提高数据分析利用能力，推进全成本管理；完善工艺管理体
系,建立一体化的工艺，提升技术水平；推进标准化，模块化项目开展，实现组
织标准化、工作流程审核标准化，以更加专业化的水平迎接新的挑战，确保品质、
提升效率、控制成本，通过综合改进提效达产。
（四）基于战略风险管理的内部控制
2013 年，公司将完善风险管理文化，从管理流程入手，将流程、制度、授
权、内控、KPI（关键绩效指标）全面整合，实现五位一体，夯实风险管理基础；
将风险管理与运营管理的结合，开展风险管理专项控制活动，加强内部控制；提
倡以法对事，以人为本的科学管理方式，讲制度、讲流程、讲检查，优化组织架
构和管控方式，充分发挥组织效率提升带来的红利。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
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议案二
美克国际家具股份有限公司 2012 年度股东大会
2012 年度监事会工作报告
监事会主席 甄靖宇
各位股东、各位代表:
根据《公司法》、《证券法》等有关法规及《公司章程》所赋予的职责，本着
对全体股东负责的精神，2012 年监事会对公司依法运作情况，董事、高管人员
执行公司职务的行为进行了监督。现将 2012 年度工作报告如下，请予审议。
一、监事会 2012 年度工作情况
报告期内，监事会共召开了七次会议，会议召开情况如下：
1、公司第五届监事会第五次会议于 2012 年 3 月 27 日以通讯方式召开，公
司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过了关于以闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案；
2、公司第五届监事会第六次会议于 2012 年 4 月 9 日在公司会议室召开，会
议应到监事 3 人，实到 3 人，经审议一致通过了如下决议：
1）审议通过了公司《2011 年度监事会工作报告》；
2）审议通过了公司《2011 年年度报告及摘要》；
3）审议通过了《2011 年度内部控制评价报告》；
4）审议通过了《2011 年度社会责任报告》；
5）审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6）审议通过了公司《2011 年度独立董事述职报告》。
3、公司第五届监事会第七次会议于 2012 年 4 月 25 日以通讯方式召开，公
司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过了公司《2012 年第一季度报告》。
4、公司第五届监事会第八次会议于 2012 年 8 月 9 日以通讯方式召开，公司
监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过如下决议：
1）审议通过了关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案
修订稿）》的议案；
2）审议通过了关于终止《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激
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2012 年度股东大会会议资料
励计划实施考核办法（修订稿）》的议案。
5、公司第五届监事会第九次会议于 2012 年 8 月 13 日以通讯方式召开，公
司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过如下决议：
1）审议通过了公司《2012 年半年度报告》；
2）审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、公司第五届监事会第十次会议于 2012 年 10 月 24 日以通讯方式召开，公
司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过了公司《2012 年第三季度报告》。
7、公司第五届监事会第十一次会议于 2012 年 12 月 13 日以通讯方式召开，
公司监事共 3 人，参会监事 3 人，经审议一致通过如下决议：
1）审议通过了关于使用公司 2010 年非公开发行股票“扩建美克美家连锁销
售网络项目”节余资金继续投资美克美家店面的预案；
2）审议通过了以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案；
3）审议通过了关于武汉店和西安店募集资金使用缺口或节余安排的预案。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依法运作，按照法律、法规的规定组织召开董事会、股东大
会，认真履行股东大会和董事会的各项决议，决策程序科学、合法；公司董事、
高级管理人员认真履行公司职务，无违反法律、法规和公司章程的情况，公司也
不存在损害股东权益的行为；报告期公司在原有基础上进一步完善了内部控制体
系，有效防范了风险。
2、检查公司财务情况
公司财务制度健全，财务管理规范，运行状况良好。公司2012年度财务报告
经华寅五洲会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告
真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司使用2010年非公开发行股票募集资金的实际投入情况符合
《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，履行了相关程序，不存在违反
上述规定的行为，监事会将继续对募集资金的使用情况进行监督。
4、关联交易情况
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报告期内，公司关联交易是根据公司实际经营需要，遵循了诚实信用的原则，
交易价格公平合理。关联交易公平、公开、公正，没有损害公司的利益。
5、对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会审阅了内部控制自我评价报告，认为公司建立了良好的内部控制制
度，报告期内，公司内部控制制度健全、执行有效。同意公司董事会对内部控制
的自我评价报告。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司监事会
二○一三年四月二十三日
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议案三
美克国际家具股份有限公司 2012 年度股东大会
2012 年度财务决算报告
财务总监 张建英
各位股东、各位代表:
受公司董事会委托，现对公司 2012 年度财务经营状况报告如下。
一、 公司 2012 年度经营状况分析
金额单位：万元
本年与上年同期对比状况
项目
2012 年度 比重 2011 年度 比重 变动率
主营业务收入 260,102.85 253,518.04 2.60%
主营业务成本 138,490.30 53.24% 131,978.92 52.06% 4.93%
主营业务利润 121,612.55 46.76% 121,539.12 47.94% 0.06%
销售费用 87,466.28 33.63% 70,430.98 27.78% 24.19%
管理费用 27,622.13 10.62% 26,487.84 10.45% 4.28%
财务费用 3,324.80 1.28% 4,300.31 1.70% -22.68%
营业利润 3,550.19 1.36% 20,913.91 8.25% -83.02%
净利润 2,071.02 0.80% 19,639.14 7.75% -89.45%
1、公司主营业务收入本年度为 260,102.85 万元，较上年同期增加 6,584.81
万元，增长了 2.60%。
其中：家具零售业本年实现收入 138,997.66 万元，与上年同期基本持平,
主要受国家房地产市场的持续调控影响到国内建材家居市场的环境较为严峻,致
使公司零售业收入的增长放缓。
家具批发业务本年实现收入 65,108.30 万元，较上年同期增加 13,813.38
万元，增长了 31.8%，增加的主要原因为公司子公司施纳迪克、ART 公司本年积
极拓展海外批发业务的渠道，增加新客户的销售量致使本年业务收入有所增加。
家具制造业本年在保障家具零售业务、批发业务自有品牌供应之外，本年实
现出口收入 55,996.89 万元，较上年同期减少 7,856.63 万元，减少了 12.3%，
减少的主要原因为调整产品结构，减少附加值低的 OEM 产品生产销售。
2、公司本年度主营业务成本为 138,490.30 万元，增加 6,511.38 万元，增
加了 4.93%，增加的主要原因为批发业务收入增加的同时成本增加所致。
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美克国际家具股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
3、公司主营业务利润本年度为 121,612.55.万元，较上年同期略有增加，
增长率为 0.06%。增加的主要原因系批发业务收入增长以及零售业毛利率的提升
所致；
其中：家具零售的主营业务利润为 91,445.67 万元，较上年同期增加
3,327.70 万元，主要原因为零售业毛利率提升对主营业务利润的贡献。
家具批发的主营业务利润为 20,707.31 万元，较上年同期增加 1,965.04 万
元，主要原因系收入增长所致。
出口业务的主营业务利润为 9,458.68 万元，较上年同期减少 5,220.19 万元,
主要原因系出口 OEM 业务收入减少以及毛利率降低所致。
4、公司销售费用本年为 87,466.28 万元，较上年同期增加 17,035.30 万元，
增长了 24.19%，增加的主要原因系家具零售、家具批发业务因业务规模的增长
相应增加的工资费用、租赁物业费用、折旧摊销费用、办公费用增加所致；同时，
本期为增加品牌的影响力，广告宣传费用较上年同期也有所增加。
5、管理费用本年度为 27,622.13 万元，增加 1,134.29 万元，增加了 10.45%，
主要原因系公司 2012 年业绩无法达到行权条件，根据公司董事会临时股东大会
审议，决定取消股票期权激励计划。出于谨慎考虑，公司在会计处理上采用了加
速可行权的处理，在终止所授予权益工具的当期将剩余等待期内所有费用
4,407.30 万元计入管理费用所致。
6、财务费用本年度为 3,324.8 万元，减少 975.51 万元，减少了 22.68%，
主要原因为本期贷款规模减少，贷款利息较上年同期减少所致。
7、净利润本期为 2,071.02 万元，减少了 17,567.25 万元，减少了 89.45%，
主要原因系公司出口业务人工、材料成本上升致使出口业务利润水平降低，同时，
因公司本期业绩无法达到行权条件，取消股票期权激励计划，本期将剩余等待期
内的股份支付费用 4,407.30 万元计入管理费用致使净利润降低。
二、公司 2012 年资产负债表状况分析
金额单位：万元
本年与上年对比状况
项目
2012 年 2011 年 变动额 变动率
货币资金 42,955.66 61,099.45 -18,143.79 -29.70%
存货 112,342.44 90,661.10 21,681.34 23.91%
在建工程 15,914.12 13,550.68 2,363.44 17.44%
长期待摊费用 8,181.76 6,046.47 2,135.29 35.31%
递延所得税资产 5,631.87 3,660.91 1,970.96 53.84%
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美克国际家具股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
应付票据 4,546.37 69.17 4,477.21 6473.20%
应付账款 25,109.00 18,093.80 7,015.20 38.77%
预收款项 30,398.10 20,629.04 9,769.06 47.36%
1、货币资金减少 18,143.79 万元,减少了 29.70%，主要为公司子公司美克美
家本年使用募集资金投入开店项目以及闲置募集资金补充流动资金致使募集资
金专户货币资金减少所致。
2、存货增加 21,681.34 万元，增长了 23.91%,主要为美克美家本年新开店面
增加楼面样品的展示以及国外施纳迪克、ART 公司增长周转库存商品增加所致。
3、长期待摊费用增加 2,135.29 万元，增长了 35.31%，主要原因为零售业
租赁店面的装修工程支出增加所致。
4、应付票据增加 4,477.22 万元，增加了 6473.20%，主要原因为公司增加
银行承兑汇票结算方式所致。
5、应付账款增加 7,015.20 万元，增加了 38.77%，主要原因为公司根据供
应商结算政策期末应付供应商货款增加所致。
6、预收账款增加 9,769.06 万元，增加了 47.36%，主要原因为零售业期末
未结订单增加致使预收客户的定金增加所致。
三、主要盈利财务指标对比
项目 2012 年度 2011 年度 变动率
加权平均净资产收益率 0.83% 8.18% -89.85%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.31 -90.32%
主营业务利润率 46.99% 48.31% -2.73%
成本费用利润率 1.93% 9.58% -79.84%
净利润率 0.79% 7.67% -89.74%
本年盈利指标较上年同期有所下降，主要原因系公司出口业务受人工、原材
料涨价的原因致使毛利水平出现较大的降低，同时，由于业绩无法达到预计公司
取消股票期权计划，出于谨慎性考虑公司将等待期间的费用进行加速可行权处
理，本期一次性计入管理费用，致使公司盈利水平同期对比下降较大。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
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美克国际家具股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
议案四
美克国际家具股份有限公司 2012 年度股东大会
2012 年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
2013 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司《2012
年年度报告及摘要》，2012 年年度报告全文及其摘要已于 2013 年 3 月 30 日分别
登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时
报》上，现提请本次股东大会审议。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
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美克国际家具股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
议案五
美克国际家具股份有限公司 2012 年度股东大会
2012 年度利润分配预案
各位股东、各位代表:
根据华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华寅五洲会计师
事务所”）年度审计，2012 年度本公司实现净利润 20,710,181.92 元，上年度结
转未分配利润 864,441,263.89 元，可供股东分配利润共计 853,517,424.86 元，
其中，母公司可供股东分配利润 109,863,766.91 元。
公司拟以 2012 年度末总股本 632,680,419 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.30 元（含税），向全体股东分配股利共计 18,980,412.57 元，剩余利润结转
下一年度。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
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2012 年度股东大会会议资料
议案六
美克国际家具股份有限公司 2012 年度股东大会
关于续聘 2013 年度财务审计机构及支付其 2012 年报酬的预案
各位股东、各位代表:
华寅五洲会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司2012年度
聘请其作为公司的财务报告审计机构，华寅五洲会计师事务所在受聘期间，能够
履行职责，公司对其工作质量表示满意。
2013 年，公司拟继续聘任华寅五洲会计师事务所担任公司的财务报告审计
机构。根据 2012 年度审计业务工作量，公司决定支付华寅五洲会计师事务所 2012
年度财务报告审计费 60 万元人民币（不含差旅费）。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
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2012 年度股东大会会议资料
议案七
美克国际家具股份有限公司 2012 年度股东大会
关于续聘 2013 年度内控审计机构及支付其报酬的预案
各位股东、各位代表:
华寅五洲会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，其内部控制审
计制度健全，质量控制标准清晰，执行严格，能够正确处理内控咨询、评价业务
与内控审计业务的关系,确保内控审计业务的独立性，有助于公司通过内控审计
建立健全风险防范机制,加强内部管理,提升整体管理水平，且符合监管机构关于
内控审计评价的有关规定。公司2012年度聘请其作为公司内部控制审计机构，华
寅五洲会计师事务所在受聘期间，能够履行职责，公司对其工作质量表示满意。
2013年，公司拟继续聘任华寅五洲会计师事务所担任公司内部控制审计机
构，审计费30万元。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
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美克国际家具股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
议案八
美克国际家具股份有限公司 2012 年度股东大会
独立董事 2012 年度述职报告
各位股东、各位代表:
2013年3月27日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司《独立董
事2012年度述职报告》，2012年度独立董事述职报告已于2013年3月30日登载于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，现提请本次股东大会审议。
请予审议。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
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