北京国枫凯文律师事务所
                 关于美克国际家具股份有限公司
                 2012年度股东大会的法律意见书
                     国枫凯文律股字[2013]A0082号


致：美克国际家具股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程等有关规定，北京国枫凯文
律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2012年度股东大会（以下称
“本次会议”），并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈
述及重大遗漏。
    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，本所律师同意将本法律意见
书随贵公司本次会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相
应的责任。
    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《证券法律业
务管理办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对贵公司本次会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集
   经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十九次会议决定召开并由董事会


                                    1
召集。贵公司董事会于2013年3月30日在《上海证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开发布了《美克国际家具股份有限公
司关于召开2012年度股东大会的通知》。该通知载明了本次会议召开的时间、地
点、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，
以及有权出席会议股东的股权登记日及登记办法、公司联系地址及联系人等事
项。


       （二）本次会议的召开
    贵公司本次会议于2013年4月23日在新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大
厦6楼会议室如期召开。
    经查验，本次会议的召开时间、地点及会议内容与本次会议通知所载明的相
关内容一致。


    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。


    二、本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格


   本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件及贵
公司章程规定的召集人的资格。


   根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席本次会议的股东（股东代
理人）共计3人，代表股份301,946,727股，占贵公司股份总数的47.72%。除贵公
司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高
级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法
律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。


    三、本次会议的表决程序和表决结果
    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议
案。本次会议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程

                                     2
序，表决通过了以下议案：
    1、审议并通过贵公司《2012年度董事会工作报告》；
    2、审议并通过贵公司《2012年度监事会工作报告》；
    3、审议并通过贵公司《2012年度财务决算报告》；
    4、审议并通过贵公司《2012年年度报告及摘要》；
    5、审议并通过《公司2012年度利润分配预案》；
    6、审议并通过《关于续聘2013年度财务审计机构及支付其2012年报酬的预
案》；
    7、审议并通过《关于续聘2013年度内控审计机构及支付其报酬的预案》；
    8、审议并通过《独立董事2012年度述职报告》。


    本次会议以现场记名方式进行表决，选举了两名股东代表和一名监事进行监
票和计票，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。


    经查验，上述议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的二分之一以上同意。


    经查验，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、
董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。


    综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合法律、行政
法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。



    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人
员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司

2012年度股东大会的法律意见书》之签署页）




                                 负 责 人
                                                 张利国




   北京国枫凯文律师事务所         经办律师
                                                 冯翠玺




                                                  李梦




                                             2013 年 4 月 23 日




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