美克股份：北京国枫凯文律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2013-05-06
北京国枫凯文律师事务所
关于美克国际家具股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN018-2 号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编：100033
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次股权激励的主体资格.................................................................................... 4
二、本次股权激励的合法合规性................................................................................ 6
（一）《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容......................................... 6
（二）本次激励计划的激励对象......................................................................... 7
（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配......................... 8
（四）本次激励计划的有效期、授予日和禁售期............................................. 8
（五）标的股票的授予和解锁............................................................................. 9
（六）美克股份与激励对象的权利和义务....................................................... 12
（七）本次激励计划的变更和终止................................................................... 13
（八）会计处理与业绩影响............................................................................... 14
三、本次激励计划需履行的法定程序...................................................................... 15
（一）本次激励计划已经履行的法定程序....................................................... 15
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序....................................................... 16
四、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 17
五、本次激励计划的实施对美克股份及全体股东利益的影响.............................. 18
六、结论性意见.......................................................................................................... 18
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
美克股份 指 美克国际家具股份有限公司
美克集团 指 美克投资集团有限公司
《股权激励计划（草案）》 指 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》
《股权激励计划（草案修 指 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计
订稿）》/本次激励计划 划（草案修订稿）》
《股权激励计划（草案） 指 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计
摘要》 划（草案）摘要》
《股权激励计划（草案修 指 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计
订稿）摘要》 划（草案修订稿）摘要》
《实施考核办法》 指 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核办法》
《 实 施 考 核 办 法 （ 修 订 指 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计
稿）》 划实施考核办法（修订稿）》
本次股权激励 指 美克股份实施本次《股权激励计划（草案修订稿）》
的行为
《公司章程》 指 《美克国际家具股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
股东大会 指 美克股份股东大会
董事会 指 美克股份董事会
监事会 指 美克股份监事会
薪酬与考核委员会 指 美克股份董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 北京国枫凯文律师事务所
元 指 人民币元
2
北京国枫凯文律师事务所
关于美克国际家具股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN018-2 号
致：美克国际家具股份有限公司
根据本所与美克股份签订的《律师服务协议书》，本所律师作为美克股份本
次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜
出具本法律意见书。本所律师已为美克股份本次股权激励事宜出具了《北京国枫
凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》，鉴于美克股份于 2013 年 5 月 6 日召开第五届董事会第二十一次会
议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，本所律师就该《股权激励计划（草
案修订稿）》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
1、本次股权激励的主体资格；
2、本次股权激励的合法合规性；
3、本次激励计划需履行的法定程序；
4、本次激励计划的信息披露；
5、本次激励计划的实施对美克股份及全体股东利益的影响；
6、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对美克股份本次股权激励的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为美克股份本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意美克股份自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所
律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求
的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、美克股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、美克股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供美克股份本次股权激励的目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美克股份提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
（一）经查验，美克股份系根据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公
司若干问题的暂行规定》及其他有关法律、法规的规定，经原外经贸部“[1999]
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外经贸资二函字第 575 号”文件批准，由中外合资经营的有限责任公司依法整体
变更设立的股份有限公司；2000 年 11 月，经中国证监会“证监发行字[2000]147
号”文及证券交易所“上证上字[2000]93 号”文批准，美克股份向社会公众公
开发行股票并在证券交易所上市；2006 年 3 月，美克股份完成了股权分置改革。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的注册号为“650000410001826”
的《企业法人营业执照》，美克股份现住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾
路 160 号，法定代表人为寇卫平，注册资本及实收资本均为 63,268.0419 万元，
经营范围为“装饰装修材料、实木家具、聚酯家具及配套产品的生产、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和‘三来一补’业务；
房屋租赁；场地出租、停车场服务；木材经营加工。”
（二）经查验，截至本法律意见书出具日，美克股份不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、可能被中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
根据美克股份陈述，在提出《股权激励计划（草案）》前 30 日内，美克股份
不存在中国证监会发布的《股权激励有关事项备忘录 2 号》规定的增发新股、资
产注入、发行可转债等重大事项。
经查阅公开披露的信息，美克股份于 2013 年 3 月 21 日披露了经其董事会审
议通过的《股权激励计划（草案）》，在该《股权激励计划（草案）》披露之前，
美克股份于 2013 年 3 月 8 日披露了《美克国际家具股份有限公司 2013 年度担保
计划的公告》、于 2013 年 3 月 1 日披露了《美克国际家具股份有限公司为全资子
公司提供担保的公告》、于 2013 年 2 月 23 日披露了美克集团将所持美克股份部
分股份设定质押的公告；根据美克股份陈述并经查验，美克股份 2013 年 3 月 8
日披露的 2013 年度担保计划是美克股份对其 2013 年全年对外担保情况的预测和
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授权，2013 年 3 月 1 日披露的为全资子公司（即美克美家家具连锁有限公司）
提供担保的公告是美克股份具体执行经其 2011 年度股东大会审议通过的担保计
划的情形，2013 年 2 月 23 日披露的股份质押事项并未改变美克集团此前已将所
持美克股份 5%以上股份设定质押的情况，且在该等公告披露后至《股权激励计
划（草案）》披露前，美克股份的股票交易价格较为平稳没有发生大幅波动，该
等事项均未对美克股份股票交易价格产生较大影响；故此，前述美克股份公告的
对外担保及质押事项均不属于《上市公司信息披露管理办法》规定的上市公司临
时发生的重大事项，不会对本次股权激励造成不利影响。
综上，经查验，美克股份为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证
券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，美克股份不存在
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；截至本法
律意见书出具日，美克股份不存在《管理办法》第七条以及《股权激励有关事项
备忘录 2 号》所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，美
克股份具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次股权激励的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《股权激励计划（草
案修订稿）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容
根据美克股份陈述并经查验，2013 年 5 月 6 日召开的美克股份第五届董事
会第二十一次会议经非关联董事表决通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及
其摘要。根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要内容包括本
次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限
制性股票的来源和数量、限制性股票的分配情况、本次激励计划的有效期、授予
日、锁定期、解锁期、相关限售规定、限制性股票的授予价格、限制性股票的授
予与解锁条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、授予限
6
制性股票及激励对象解锁的程序、权利和义务、本次激励计划的变更与终止、回
购注销的原则等。
经查验，本所律师认为，美克股份董事会审议通过的《股权激励计划（草案
修订稿）》之主要内容，符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出
明确规定或说明内容的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象由董事会根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合美克股份实际情况而确定；本次激励计划的激励对象为美克股份
董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员；具体激励对象名
单及其分配比例由董事会审定，监事会核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
根据《美克国际家具股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》，
美克股份第五届监事会第十五次会议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》
及其摘要，监事会认为，《股权激励计划（草案修订稿）》符合有关法律法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定；列入本次激励计划的激励对象名单的人员
具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不
存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激
励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合美克股份《股权激励计划（草
案修订稿）》规定的激励对象范围，该等人员作为美克股份本次股权激励对象的
主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象范围及其核实情况均符合《管
理办法》第八条及中国证监会之相关规定。
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（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配
1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行
美克股份人民币普通股股票。
2、本次激励计划所涉及的标的股票为 1,500 万股美克股份股票，占本次激
励计划签署时美克股份股本总额 63,268.0419 万股的 2.37%。
3、本次激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 本的比例
董事、总经理、董事
黄新 35 2.33% 0.06%
会秘书
张建英 董事、财务总监 35 2.33% 0.06%
戴建国 董事、副总经理 20 1.34% 0.03%
中层管理人员、
1410 94% 2.22%
核心业务（技术）人员 81 人
合计 84 人 1500 100% 2.37%
经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合
《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日的禁售期
1、本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁
或回购注销完毕之日止，本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起四年。
2、授予日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、美克股
份股东大会审议通过后由美克股份董事会确定，授予日应自美克股份股东大会审
议通过《股权激励计划（草案修订稿）》之日起 30 日内，由美克股份召开董事会
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对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）美克股份业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、美克股份授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期；锁
定期内，激励对象根据本次激励计划所获授的限制性股票不得转让或用于担保或
偿还债务。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和禁售期符合《管
理办法》第十七条和第十八条的规定。
（五）标的股票的授予和解锁
1、激励对象同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）美克股份未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任美克股份高级管理人员的情形；
④美克股份董事会认定的其他严重违反美克股份有关规定的情形。
（3）根据《实施考核办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。
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2、本次激励计划限制性股票的授予价格依据本次激励计划公告前 20 个交易
日美克股份股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总
量）5.88 元的 50%确定，为每股 2.94 元。
3、美克股份向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：
（1）本次激励计划在获得中国证监会备案无异议后交美克股份股东大会审
议，美克股份股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且美克股份在提供现场投票方式
时提供网络投票的方式。
（2）本次激励计划经美克股份股东大会审议通过后，并且符合《股权激励
计划（草案修订稿）》第九节第一款规定的，美克股份三十日内向激励对象授予
限制性股票。授予日必须为交易日，并符合《股权激励计划（草案修订稿）》第
七节第二款的规定。
（3）股东大会审议通过本次激励计划后，本次激励计划付诸实施，美克股
份董事会根据《股权激励计划（草案修订稿）》分别与激励对象签署《限制性股
票协议书》；美克股份董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事
宜。
4、自授予日起的 12 个月后为解锁期，限制性股票解锁期及各期解锁时间安
排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个
第一次解锁 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个
第二次解锁 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个
第三次解锁 30%
月内的最后一个交易日当日止
5、激励对象每次解锁美克股份必须满足如下业绩条件：
本次激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本次
激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及
美克股份业绩考核条件如下表所示：
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解锁期 绩效考核目标
2013年度净资产收益率不低于5.5%，2013年度实现的归属于美克股份
第一个解锁期
股东的净利润不低于1.5亿元；
2014年度净资产收益率不低于6.5%，以2013年为基数，2014年度净利
第二个解锁期
润增长率不低于25%，且不低于1.875亿元；
2015年度净资产收益率不低于7.5%，以2013年为基数，2015年度净利
第三个解锁期
润增长率不低于57%，且不低于2.355亿元。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指
归属于美克股份股东的净利润。
在禁售期内，各年度归属于美克股份股东的净利润及归属于美克股份股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
6、除前述美克股份业绩条件外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁
时须同时满足如下条件：
（1）美克股份未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任美克股份高级管理人员的情形；
④美克股份董事会认定的其他严重违反美克股份有关规定的情形。
（3）根据美克股份现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
7、未满足上述第“6、（1）”项规定的，本次激励计划即告终止，所有激励
对象持有的全部未解锁的限制性股票均由美克股份回购注销；未满足上述第“5”
条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由美克股份
回购注销；某一激励对象未满足上述第“6、（2）”项（或）第“6、（3）”项规定
的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由美克股份回购注销。
8、在解锁日前，美克股份应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解
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锁条件的激励对象，由美克股份统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解
锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由美克股份回购并注销其持有的该次
解锁对应的限制性股票。
9、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但美克股份董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于标的股票的授予和解锁的条件及
程序符合《管理办法》第八条、第九条、第十四条、第十五条、第二十八条、第
二十九条、第三十六条、第三十八条和第四十条的规定。
（六）美克股份与激励对象的权利和义务
1、本次激励计划中美克股份具有如下权利和义务：
（1）美克股份具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规
定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解锁条
件，美克股份将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的
限制性股票。
（2）美克股份承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）美克股份承诺本次激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，美克股份
不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（4）美克股份应及时按照有关规定履行本次激励计划涉及的申报、信息披
露等义务。
（5）美克股份应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结
算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁
并给激励对象造成损失的，美克股份不承担责任。
2、本次激励计划中激励对象具有如下权利和义务：
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（1）激励对象应当按美克股份所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为美克股份的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
（5）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
经查验，本所律师认为，本次激励计划中规定的美克股份与激励对象的权利
和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法、有效。
（七）本次激励计划的变更和终止
1、美克股份出现下列情形之一时，本次激励计划即行终止：
（1）美克股份控制权发生变更；
（2）美克股份出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当美克股份出现终止本次激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁，并由美克股份回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在美克股份，或在美克股份下属分、子
公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序
进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
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或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象
根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由美克股份回购
注销。
（2）激励对象因辞职、美克股份裁员而离职，董事会可以决定对激励对象
根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由美克股份回购
注销。
（3）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本次
激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁
条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象
根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由美克股份回购
注销。
（5）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本次激励计划规定的程序进行，
且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死
亡，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁， 并由美克股份回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止符合《管理办法》第八
条和第十四条的规定。
（八）会计处理与业绩影响
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，美克股份将按照《企业会计准则第
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11 号—股份支付》的规定，在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可
解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。《股权激励计划（草案修订稿）》已测算实施股权激励计划对美克
股份 2013 年至 2016 年业绩的影响。
综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在明显损
害美克股份和全体股东利益的情形。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据美克股份陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，美克股份为实施本
次激励计划已履行如下法定程序：
1、2013年3月11日，美克股份召开第五届董事会薪酬与考核委员会临时会议，
会议审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；2012
年4月27日，美克股份召开第五届董事会薪酬与考核委员会临时会议，会议审议
通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
2、2013年3月19日，美克股份召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通
过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美克
国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励
有关的议案；2013年5月6日，美克股份召开第五届董事会第二十一次会议，会议
审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要、《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订
稿）》及《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》等与本次股权激励
有关的议案。
3、2013年3月19日，美克股份独立董事对《股权激励计划（草案）》是否有
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利于美克股份的持续发展和是否存在损害美克股份及全体股东利益的情形发表
独立意见；2013年5月6日，美克股份独立董事对本次激励计划是否有利于美克股
份的持续发展和是否存在损害美克股份及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2013年3月19日，美克股份召开第五届监事会第十二次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要和《美克国际家具股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核办法》等与本次股权激励有关的议案。2013年5月6日，美克股份
召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并
审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要和《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订
稿）》等与本次股权激励有关的议案。
5、2013年4月28日，中国证监会下发“上市一部函[2013]160号”《关于美克
国际家具股份有限公司股权激励计划的意见》，中国证监会对于美克股份《股权
激励计划（草案）》无异议。
经查验，本所律师认为，美克股份已履行的上述法定程序符合《管理办法》
第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，美克股份尚需履行如下法定程序：
1、美克股份应发出召开股东大会的通知，同时公告本法律意见书。
2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单的核实情况在股东
大会上做出说明。
4、股东大会以特别决议批准本次激励计划。
5、如美克股份股东大会审议通过本次激励计划，自股东大会审议通过本次
激励计划之日起30日内，美克股份应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标
的股票，并完成登记、公告等相关程序。
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综上，本所律师认为，美克股份实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行
的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上
述法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经查验，美克股份已就本股权激励事项履行如下信息披露义务：
1、2013年3月21日，美克股份在《上海证券报》、《证券时报》和证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《美克国际家具股份有限公司第五届
董事会第十八次会议决议公告》、《股权激励计划（草案）摘要》、《美克国际家具
股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》；2013
年 5 月 7 日 ， 美 克 股 份 在 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上发布了《美克国际家具股份有限公司第五届董事
会第二十一次会议决议公告》、《股权激励计划（草案修订稿）摘要》、《美克国际
家具股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立
意见》。
2、2013年3月21日，美克股份在《上海证券报》、《证券时报》和证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《美克国际家具股份有限公司第五届
监事会第十二次会议决议公告》；2013年5月7日，美克股份在《上海证券报》、《证
券时报》和证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《美克国际家
具股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》。
经查验，截至本法律意见书出具日，美克股份已就本次股权激励事项履行了
现阶段应当履行的法定程序，并需根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定结合本次股权激励的进展情况履行其
他相应的信息披露义务。
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五、本次激励计划的实施对美克股份及全体股东利益的影响
根据美克股份陈述，美克股份实施本次激励计划将进一步建立、健全美克股
份长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动美克股份中高层管理人员及核
心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、美克股份利益和经营者个人
利益结合在一起，使各方共同关注美克股份的长远发展，有利于美克股份的持续
发展，不会损害美克股份及全体股东的利益。
根据美克股份陈述并经查验，本所律师认为，美克股份本次激励计划的制定
及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，美克股份本次激励计划不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害美克股份及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，美克股份具备实施本次股权激励的主体资格；《股
权激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；美克股份为实
行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；美克股
份本次激励计划不存在明显损害美克股份及全体股东利益的情形。在美克股份股
东大会审议通过本次激励计划且美克股份为实施本次股权激励尚待履行的法律
程序均得到合法履行后，美克股份即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司限
制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
刘 波
李 梦
2013 年 5 月 7 日
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