股票简称：美克股份             股票代码：600337           编号：临2013-023



            美克国际家具股份有限公司独立董事
              关于股权激励的投票委托征集函

    一、绪言
    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）的有关规定，美克国际家具股份有限公司（以下简称"美克股份"、"公司"
或"本公司"）独立董事沈建文受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东
征集拟于 2013 年 5 月 23 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议的相关议案的投
票权。
    （一）征集人声明
    征集人仅对本公司拟召开的 2013 年第二次临时股东大会的相关审议事项征集
股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，
保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。
本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，
本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
    （二）征集人基本情况
    1、征集人简介：沈建文，汉族，52 岁，在读博士，教授。曾任新疆财经学院
工经系副主任、工商系主任、科研处处长、新疆财经大学工商管理学院院长，现任
新疆财经大学旅游学院院长。
    2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
    3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其
作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以
及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
    （三）重要提示
    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，
对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
    二、公司基本情况及本次征集事项
    (一)公司基本情况
    公司名称：美克国际家具股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称：美克股份
    股票代码：600337
    法定代表人：寇卫平
    董事会秘书：黄新
    证券事务代表：冯蜀军
    联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
    联系电话：0991-3836028
    联系传真：0991-3838191、3628809
    电子信箱：mkzq1@markor.com.cn
    (二)征集事项
    公司 2013 年第二次临时股东大会拟审议的《美克国际家具股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《美克国际家具股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划有关事项的议案》的投票权。
    （三）本投票委托征集函签署日期：2013 年 5 月 6 日
    三、拟召开的2013年第二次临时股东大会基本情况
    关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司 2013 年 5 月 7 日在《上
海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《美克
国际家具股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》。
    四、征集方案
    征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征
集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
    （一）征集对象：截止 2013 年 5 月 17 日下午 15:00 交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
    （二）征集时间：2013 年 5 月 20 日至 5 月 22 日期间每个工作日的 10:00～19:00。
    （三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
    （四）征集程序和步骤：
    截至 2013 年 5 月 17 日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
    第一步：填写授权委托书
    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
    第二步：向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相
关文件，本次征集投票权将由公司证券事务部签收授权委托书及其相关文件。
    法人股东须提供下述文件：
    a、现行有效的法人营业执照复印件；
    b、法定代表人身份证复印件；
    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则
须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
    d、法人股东账户卡复印件；
    e、2013 年 5 月 17 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
    个人股东须提供下述文件：
    a、股东本人身份证复印件；
    b、股东账户卡复印件；
    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须
同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
    d、2013 年 5 月 17 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
    在本次股东大会会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以
通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券事务部。其中，信函以公
司证券事务部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券事务部向送达人出具收条
视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著
位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。
       授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
       地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
       收件人：美克国际家具股份有限公司证券事务部
       邮编：830011
       联系电话：0991-3836028
       联系传真：0991-3838191、3628809
       第三步：由见证律师确认有效表决票
       见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审
核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核
同时满足下列条件为有效：
       1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投
票权截止时间（2013 年 5 月 22 日 19:00）之前送达指定地址；
       2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
       3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的
信息一致。
       4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的
人。
    五、其他
       （一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或
者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托
自动失效。
       （二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
       （三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权
委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东
本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证
明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。


                                                    征集人：      沈建文
                                                        2013 年 5 月 6 日
 附件：
                     美克国际家具股份有限公司独立董事
                                征集投票权授权委托书
      委托人声明：本人是在对美克国际家具股份有限公司独立董事征集投票权的相
 关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在美克国际家具股份有限公司
 2013 年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权
 利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并
 出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下
 委托行为自动失效。
      本公司/本人作为委托人，兹授权委托美克国际家具股份有限公司独立董事沈建
 文代表本公司/本人出席 2013 年 5 月 23 日召开的美克国际家具股份有限公司 2013
 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
      本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
                           审议事项                           同意    反对     弃权
议案一：《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
1、激励对象的确定依据和范围
2、限制性股票的来源和数量
3、限制性股票的分配情况
4、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
5、限制性股票的授予价格
6、限制性股票的授予与解锁条件
7、激励计划的调整方法和程序
8、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
9、公司及激励对象的权利与义务
10、激励计划的变更与终止
11、限制性股票回购注销的原则
议案二：《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核办法（修订稿）》
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事项的议案
 (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三

 者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。




委托人姓名：


委托人股东账号：


委托人持有股数：               股


委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：


委托人联系电话：


委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：


签署日期：2013 年   月    日