证券代码：600337           证券简称：美克股份            编号：临 2013-020


               美克国际家具股份有限公司
         第五届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）第五届董
事会第二十一次会议于 2013 年 5 月 6 日以通讯方式召开，会议通知已于 2013
年 4 月 28 日以书面形式发出。公司董事共 9 人，参会董事 9 人，会议召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：


    一、审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其摘要
    公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”）。为使股权
激励计划更加完善，公司对上述股权激励计划进行了修订，并经中国证券监督管
理委员会备案无异议。公司独立董事对此发表了独立意见。
    本次修改主要包括以下内容：
    1、限制性股票的解锁条件修订如下

    本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励
计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司
业绩考核条件如下表所示：
       解锁期                           绩效考核目标
                   2013年度净资产收益率不低于5.5%，2013年度实现的归属于上
    第一个解锁期
                   市公司股东的净利润不低于1.5亿元；
                   2014年度净资产收益率不低于6.5%，以2013年为基数，2014年
    第二个解锁期
                   度净利润增长率不低于25%，且不低于1.875亿元；
                   2015年度净资产收益率不低于7.5%，以2013年为基数，2015年
    第三个解锁期
                   度净利润增长率不低于57%，且不低于2.355亿元。

    以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归
属于上市公司股东的净利润。
    在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
    本激励计划行权的净利润增长率考核指标设置以 2013 年净利润不低于 1.5
亿元为基数，未采用最近一年经审计的 2012 年净利润指标，主要原因是：

    公司 2012 年受宏观经济环境影响，外部市场需求低迷，同时公司又面临劳
务成本和原材料价格上涨、人民币升值、劳动生产率持续低下等诸多成本控制的
问题，公司家具出口业务业绩出现下滑，出口产品收入同比减少 12%，毛利率同
比下降 6%；另外因业绩无法达到行权条件，公司终止了 2011 年股票期权激励计
划，报告期对剩余等待期内所有股份支付费用 4407 万元进行加速可行权确认，
一次性全部计入了当期管理费用。受以上因素影响，2012 年公司实现归属于母
公司所有者的净利润 2071.02 万元，同比减少 89.45 %；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 309.36 万元。
    若以 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为本次激
励计划行权的业绩考核基数，考核年度增长率指标将会比较异常，且无法真实地
反映公司未来的增长和发展情况。因此，以 2013 年度实现的归属于上市公司股
东的净利润 1.5 亿元做为净利润增长率指标基数，符合公司的实际情况。
    内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及同日刊登在《上
海证券报》、《证券时报》的《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》摘要。
    董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生为《美克国际家具股份有限公司限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其
他非关联董事进行了表决。
    本议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准。
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票


    二、审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
办法（修订稿）》
    内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生为《美克国际家具股份有限公司限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其
他非关联董事进行了表决。
    本议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准。
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票


    三、审议通过了《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》
    内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及同日刊登在《上
海证券报》、《证券时报》的《美克国际家具股份有限公司关于召开 2013 年第二
次临时股东大会的通知》。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票


    特此公告。




                                        美克国际家具股份有限公司董事会
                                              二○一三年五月七日