美克股份：上海荣正投资咨询有限公司关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2013-05-06
公司简称：美克股份 证券代码：600337
上海荣正投资咨询有限公司
关于
美克国际家具股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2013 年 5 月
1
目 录
目 录 ............................................................. 2
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6
（一）股权激励对象及分配 ........................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ....................................................................... 7
（三）股票来源 ............................................................................................. 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................ 7
（五）限制性股票授予价格 ........................................................................... 8
（六）激励计划的考核 .................................................................................. 9
（七）激励计划其他内容 ............................................................................ 11
五、独立财务顾问意见 .............................................. 11
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............... 11
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................... 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 12
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................ 13
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 13
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................... 13
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................ 14
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................... 15
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 15
（十）其他 .................................................................................................. 16
（十一）其他应当说明的事项 ..................................................................... 16
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 18
（一）备查文件 ........................................................................................... 18
（二）咨询方式 ........................................................................................... 18
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一、释义
1. 上市公司、公司、美克股份：指美克国际家具股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《美克国际家具股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从美克股份获
得一定数量的美克股份股票
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
5. 激励对象：指根据本计划规定可以参与本计划的美克股份员工
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7. 授予价格：指美克股份授予激励对象每一股限制性股票的价格
8. 锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期
限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划
规定分别为1年、2年和3年
9. 解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
锁定之日
10. 解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足
的条件
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
13. 证券交易所：指上海证券交易所
14. 元：指人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美克股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对美克股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美克股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下
简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备
忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
美克股份限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和美克股份的实际情况，对公司的激励对象
采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表
专业意见。
（一）股权激励对象及分配
限制性股票激励计划的激励对象为：
本计划授予涉及的激励对象共计 84 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股
子公司签署劳动合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本的比
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 例
董事、总经理、董事
黄新 35 2.33% 0.06%
会秘书
张建英 董事、财务总监 35 2.33% 0.06%
戴建国 董事、副总经理 20 1.34% 0.03%
中层管理人员、
1410 94% 2.22%
核心业务（技术）人员 81 人
合计 84 人 1500 100% 2.37%
注： 1、公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属
未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励
计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
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的 1%。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划所涉及的标的股票为 1,500 万股美克股份股票，占本激励计划签
署时美克股份股本总额 63,268.0419 万股的 2.37%。
本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的 10%。
（三）股票来源
本计划股票来源为美克股份向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起四年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、美克股份股东大会
审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起
30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期
和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让
或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划
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进行锁定。
1、限制性股票的解锁期
自授予日起的 12 个月后为解锁期，限制性股票解锁期及各期解锁时间安排
如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24
第一次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48
第三次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票授予价格
（一）限制性股票授予的价格
限制性股票授予的价格为每股 2.94 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 2.94 元的价格购买公司向激励对象增发的美克股份限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格依据本计划公告前 20 个交易日美克股份股票均价（前
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20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）5.88 元的 50%确定，为
每股 2.94 元。
（六）激励计划的考核
（一）限制性股票授予的条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、美克股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修
订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
1、美克股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、限制性股票的解锁条件
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本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励
计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司
业绩考核条件如下表所示：
解锁期 绩效考核目标
2013年度净资产收益率不低于5.5%，2013年度实现的归属于上
第一个解锁期
市公司股东的净利润不低于1.5亿元；
2014年度净资产收益率不低于6.5%，以2013年为基数，2014年
第二个解锁期
度净利润增长率不低于25%，且不低于1.875亿元；
2015年度净资产收益率不低于7.5%，以2013年为基数，2015年
第三个解锁期
度净利润增长率不低于57%，且不低于2.355亿元。
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指
归属于上市公司股东的净利润。
在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
本激励计划行权的净利润增长率考核指标设置以 2013 年净利润不低于 1.5
亿元为基数，未采用最近一年经审计的 2012 年净利润指标，主要原因是：
公司 2012 年受宏观经济环境影响，外部市场需求低迷，同时公司又面临劳
务成本和原材料价格上涨、人民币升值、劳动生产率持续低下等诸多成本控制的
问题，公司家具出口业务业绩出现下滑，出口产品收入同比减少 12%，毛利率同
比下降 6%；另外因业绩无法达到行权条件，公司终止了 2011 年股票期权激励计
划，报告期对剩余等待期内所有股份支付费用 4407 万元进行加速可行权确认，
一次性全部计入了当期管理费用。受以上因素影响，2012 年公司实现归属于母
公司所有者的净利润 2071.02 万元，同比减少 89.45 %；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 309.36 万元。
若以 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为本次激
励计划行权的业绩考核基数，考核年度增长率指标将会比较异常，且无法真实
地反映公司未来的增长和发展情况。因此，以 2013 年度实现的归属于上市公司
股东的净利润 1.5 亿元做为净利润增长率指标基数，符合公司的实际情况。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
5、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部
未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有激励对
象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未
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满足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、美克股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 中国证监会认定的其他情形。
2、美克股份限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股
票来源、资金来源、授予安排、锁定期、解锁日、解锁条件、激励对象个人情况
发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
且美克股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
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票不得解锁，并由美克股份回购注销。
经核查，本财务顾问认为：美克股份限制性股票激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书认为：“美克股份具备实施本次
股权激励的主体资格；《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；美克股份为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》
的有关规定；美克股份本次激励计划不存在明显损害美克股份及全体股东利益的
情形。在美克股份股东大会审议通过本次激励计划且美克股份为实施本次股权激
励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，美克股份即可实施本次激励计划。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：美克股份限制性股票激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
美克股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
员情形的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象
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通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
经核查，本财务顾问认为：美克股份限制性股票激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》
的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：美克股份限制性股票激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象获授的限制性
股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在美克股份限制性
股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
13
北京国枫凯文律师事务所《关于美克国际家具股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）的法律意见书》认为：“美克股份具备实施本次股权激励的
主体资格；《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
美克股份为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关
规定；美克股份本次激励计划不存在明显损害美克股份及全体股东利益的情形。”
2、限制性股票的时间安排与考核
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易
日为解锁日。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对
象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 40%、30%、30%的限制性股票。这
样的解锁安排体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与
个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在
一起。
且美克股份承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，美克股份不
进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
经核查，本财务顾问认为：美克股份限制性股票激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
美克股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规
定，美克股份在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业的
权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当
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进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行
权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为
授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予
日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满
足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议美克股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，美克股份股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
美克股份的考核指标体系包括净资产收益率和净利润增长率，净资产收益率
反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率；净利润增长率指
标反映反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力
的成长性，两者形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。
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除公司层面的业绩考核外，美克股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，
规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，对本期或全部尚未解锁的限制性股
票进行回购及注销。
经分析，本财务顾问认为：美克股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限
制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、美克股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 项
规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
16
订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
2、作为美克股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，美
克股份股权激励计划的实施已经中国证监会无异议备案，尚需美克股份股东大会
批准之后才可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、美克国际家具股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议
3、美克国际家具股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）的独立意见
4、美克国际家具股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议
5、《美克国际家具股份有限公司章程》
6、北京国枫凯文律师事务所《关于美克国际家具股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮 编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于美克国际家具股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询有限公司
二〇一三年五月七日
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