美克国际家具股份有限公司
 2013 年第二次临时股东大会会议资料




      美克国际家具股份有限公司
Markor International Furniture Co.,Ltd.



 2013 年第二次临时股东大会会议资料




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                            会议资料目录


2013 年第二次临时股东大会会议议程 ................................. 3

议案一   《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及

其摘要 ........................................................... 4

议案二   《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修

订稿）》 .......................................................... 6

议案三   关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项

的议案 ........................................................... 7




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               2013 年第二次临时股东大会会议议程

   上午会议部分：
     一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。(由于本次会议
结合网络投票方式,表决结果将在下午 4 点以后由交易所统计汇总发送至公司,因
此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行)
     二、审议议案：
     1、《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
     2、《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订
稿）》；
     3、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案。
     三、公司监事会关于限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见。
     四、对上述议案进行投票表决。
     五、宣布现场股东会议表决结果。
     六、会议休会。


     下午会议部分：
     七、宣布本次会议审议事项表决结果。
     八、宣布本次股东大会决议。
     九、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
     十、律师对本次股东大会出具验证意见。
     十一、会议结束。




                                          美克国际家具股份有限公司董事会
                                              二○一三年五月二十三日




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议案一
    美克国际家具股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会


《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
                                及其摘要

各位股东、各位代表:
    公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”）。为使股权
激励计划更加完善，公司对上述股权激励计划进行了修订，经中国证券监督管理
委员会备案无异议，并经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事
发表了独立意见，现提交股东大会审议。本次修改主要包括以下内容：
    1、限制性股票的解锁条件修订如下

    本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励
计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司
业绩考核条件如下表所示：
         解锁期                          绩效考核目标
                   2013年度净资产收益率不低于5.5%，2013年度实现的归属于上
    第一个解锁期
                   市公司股东的净利润不低于1.5亿元；
                   2014年度净资产收益率不低于6.5%，以2013年为基数，2014年
    第二个解锁期
                   度净利润增长率不低于25%，且不低于1.875亿元；
                   2015年度净资产收益率不低于7.5%，以2013年为基数，2015年
    第三个解锁期
                   度净利润增长率不低于57%，且不低于2.355亿元。

    以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归
属于上市公司股东的净利润。
    在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
    本激励计划行权的净利润增长率考核指标设置以 2013 年净利润不低于 1.5
亿元为基数，未采用最近一年经审计的 2012 年净利润指标，主要原因是：

    公司 2012 年受宏观经济环境影响，外部市场需求低迷，同时公司又面临劳
务成本和原材料价格上涨、人民币升值、劳动生产率持续低下等诸多成本控制的
问题，公司家具出口业务业绩出现下滑，出口产品收入同比减少 12%，毛利率同

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比下降 6%；另外因业绩无法达到行权条件，公司终止了 2011 年股票期权激励计
划，报告期对剩余等待期内所有股份支付费用 4407 万元进行加速可行权确认，
一次性全部计入了当期管理费用。受以上因素影响，2012 年公司实现归属于母
公司所有者的净利润 2071.02 万元，同比减少 89.45 %；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 309.36 万元。
    若以 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为本次激
励计划行权的业绩考核基数，考核年度增长率指标将会比较异常，且无法真实地
反映公司未来的增长和发展情况。因此，以 2013 年度实现的归属于上市公司股
东的净利润 1.5 亿元做为净利润增长率指标基数，符合公司的实际情况。
    内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及 2013 年 5 月
7 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》的《美克国际家具股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》摘要。


    请予审议。




                                         美克国际家具股份有限公司董事会
                                             二○一三年五月二十三日




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议案二
       美克国际家具股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会


《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修

                                 订稿）》


各位股东、各位代表:
    为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利进行，
进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、
高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确
保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办
法。
    公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司限
制性股票激励计划实施考核办法》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，
公司对该办法进行了补充完善，并经公司第五届董事会第二十一次审议通过，现
提交股东大会审议。
    内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


    请予审议。




                                            美克国际家具股份有限公司董事会
                                                二○一三年五月二十三日




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议案三
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关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事

                              项的议案


各位股东、各位代表:
    公司第五届董事会第十八次会议审议通过了关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案，现提交股东大会审议，以下为具
体内容：
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
    5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
    9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消


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激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡
的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；
    10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
    11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。




    请予审议。




                                       美克国际家具股份有限公司董事会
                                           二○一三年五月二十三日




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