北京国枫凯文律师事务所
                  关于美克国际家具股份有限公司
             2013 年第二次临时股东大会法律意见书
                     国枫凯文律股字[2013]A0152


致：美克国际家具股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大

会规则》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫凯文

律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司 2013 年第二次临时股东大会

（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、

合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述

及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料

一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条和《股东

大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见

如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



    （一）股东大会的召集



    经本所律师查验，贵公司本次股东大会由2013年5月6日召开的贵公司第五届

董事会第二十一次会议决定召开，贵公司董事会已于2013年5月7日在《上海证券


                                    1
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《美

克国际家具股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，贵公司

董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了

本次股东大会召开的时间、地点，说明了会议形式，有权出席股东的股权登记日、

出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已在公

告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。



    经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召集程序符合现行有效的法律、行

政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。



    （二）股东大会的召开



    贵公司本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。



    贵公司本次股东大会现场会议于 2013 年 5 月 23 日上午 10:30 分在新疆乌鲁

木齐市北京南路 506 号美克大厦 6 楼会议室如期召开。

    贵公司本次股东大会网络投票时间为 2013 年 5 月 23 日上午 9:30-11:30 和

下午 13:00-15:00，贵公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的

投票平台。

    除现场会议和网络投票外，贵公司独立董事作为征集人向贵公司全体股东征

集对本次股东大会审议事项的投票权。



    经合理查验，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方

式通知全体股东，贵公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与该等公告

所载明的相关内容一致。



    经合理查验，贵公司本次股东大会会议的召开程序符合现行有效的法律、行

政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。



                                     2
    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格


    经本所律师查验，贵公司本次股东大会由贵公司第五届董事会第二十一次会
议决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东
大会的股东及股东的委托代理人共计3人，代表股份301,424,527股，占贵公司股
份总数的47.64%；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司
部分董事、监事、董事会秘书；列席会议的人员为公司律师。经核查，上述出席
本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程
的规定，合法有效。


    根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经贵公司核查确认，通过网络
投票方式参加本次股东大会的股东共计 53 人，代表股份 32,257,475 股，占贵公
司股份总数的 5.10%。


    根据本所律师对独立董事征集的投票权进行核对和确认，本次股东大会独立
董事征集的股东及股东代理人共 0 人。


    经合理查验，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有
效。


    三、本次股东大会的表决程序以及表决结果


    经查验，本次股东大会采用了现场记名投票、网络投票和独立董事征集投票
权投票相结合的表决方式，审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
出的合部议案。
    本次股东大会经逐项审议作出了如下决议：
    1．审议并以特别决议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》及其摘要；


                                      3
    1.01 激励对象的确定依据和范围
    1.02 限制性股票的来源和数量
    1.03 限制性股票的分配情况
    1.04 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
    1.05 限制性股票的授予价格
    1.06 限制性股票的授予与解锁条件
    1.07 激励计划的调整方法和程序
    1.08 授予限制性股票及激励对象解锁的程序
    1.09 公司及激励对象的权利与义务
    1.10 激励计划的变更与终止
    1.11 限制性股票回购注销的原则
    2．审议并以特别决议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核办法（修订稿）》；
    3．审议并以特别决议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划有关事项的议案》。


    经合理查验，会议记录由出席本次股东大会的贵公司部分董事、监事、董事
会秘书、会议主持人签署，会议决议由贵公司董事签署。


    本所律师认为，本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、行政法
规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。


    本法律意见书一式三份。




                                    4
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会法律意见书》之签字页）




                                  负 责 人
                                                  张利国




  北京国枫凯文律师事务所         经办律师
                                                  郝震宇




                                                  张云栋




                                              2013 年 5 月 23 日




                                  5