证券代码：600337            证券简称：美克股份        编号：临 2013-029


               美克国际家具股份有限公司
         第五届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“美克股份”）第五届董
事会第二十二次会议于 2013 年 5 月 24 日以通讯方式召开，会议通知已于 2013
年 5 月 14 日以书面形式发出。公司董事共 9 人，参会董事 9 人，会议召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：


    一、审议通过了关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案
    根据公司 2013 年 5 月 23 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议授权，
董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大
会委托，董事会向激励对象授予限制性股票，确定以 2013 年 5 月 24 日作为本次
限制性股票的授予日。
    公司监事会对限制性股票激励计划授予对象名单发表了核查意见，公司独立
董事对此议案发表了独立意见。
    内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及同日刊登在《上
海证券报》、《证券时报》的《美克国际家具股份有限公司董事会关于限制性股票
授予相关事项的公告》。
    董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生作为《美克国际家具股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。
其他非关联董事进行了表决。
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票


    二、审议通过了关于对限制性股票激励计划中限制性股票授予价格进行调整
的议案
    根据公司限制性股票激励计划的规定，若在授予前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予
价格进行相应的调整。
    公司 2012 年度利润分配方案已获 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大
会审议通过，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元人民币（含税），该
方案已实施完毕。因此，根据限制性股票激励计划的规定以及公司股东大会的授
权，公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，公司独立董事对此议案发表了
独立意见。
    调整前的限制性股票授予价格为 2.94 元/股，调整后的授予价格为 2.91 元/
股。
    董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生作为《美克国际家具股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。
其他非关联董事进行了表决。
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票


    三、审议通过了关于调整公司限制性股票激励计划中授予人数和授予数量的
议案
    因部分激励对象岗位调整或离职，同意对公司本次限制性股票激励计划授予
人数和授予数量进行调整，授予数量由 1500 万股调整为 1460 万股，占公司目前
总股本 63268.0419 万股的 2.31%；激励对象人数由 84 人调整为 81 人。公司独
立董事对此议案发表了独立意见。
    董事黄新女士、张建英女士、戴建国先生作为《美克国际家具股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。
其他非关联董事进行了表决。
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票


    特此公告。




                                          美克国际家具股份有限公司董事会
                                              二○一三年五月二十五日