美克国际家具股份有限公司独立董事
          关于公司限制性股票授予相关事项的独立意见

    作为美克国际家具股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，根据《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事
项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第五届
董事会第二十二次会议《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》及
其他有关议案进行了认真的审议，并发表如下独立意见：
    1、董事会确定公司限制性股票激励计划的股票授予日为 2013 年 5 月 24 日，
该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限制性
股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激
励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为
公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；因部分激励对象岗位调整或离
职，同意董事会对公司本次限制性股票激励计划授予人数和授予数量进行调整，
授予数量由 1500 万股调整为 1460 万股，授予人数由 84 人调整为 81 人。
    3、公司本次对限制性股票激励计划中限制性股票授予价格的调整，符合《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司激励计划中关于限制性股票
授予价格调整的规定，同意授予价格由 2.94 元/股调整为 2.91 元/股。
    因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2013 年 5 月
24 日，同意对限制性股票激励计划授予人数、授予数量和授予价格进行的调整。




                                                 二〇一三年五月二十四日




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   （此页无正文，为《美克国际家具股份有限公司独立董事关于公司限制性股
票授予相关事项的独立意见》之签字页）


    独立董事签字：




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